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(8028)昇陽半公告本公司董事會議決劃分能源事業之關連營業予本公司百分之百持股之子公司昇陽電池股份有限公司事宜
1併購種類(如合併、劃分、收購或股份受讓)劃分2事實發作日106373介入併購公司名稱(如合併另一方公司、劃分新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱昇陽電池股份有限公司(下稱「昇陽電池」)4買賣相對人(如合併另一方公司、劃分讓與他公司、收購或受讓娛樂城出金問題股份之買賣對象)昇陽電池5買賣相對人力關係人是6買賣相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之來由及是否不陰礙股東權益昇陽電池為本公司百分之百持股之子公司，且因劃分而持有昇陽電池之股權金額與本公司劃分之營業代價相等，故對原有股東之權益不受陰礙。7併購目標進行技術分工及結構重組，以提高競爭力及經營績效。8併購後預測產生之效益預測劃分後將能提高整體競爭力及經營績效，增加本公司股東權益代價。9併購對每股淨值及每股盈餘之陰礙本次劃分並未核辦減資，且劃分後昇陽電池之營業益處將透過歷久投資由本公司認列，故對本公司每股淨值及每股盈餘並無陰礙。10換股比例及其算計根據(1)換股比例本劃分案本公司擬劃分劃分讓與之營業代價預測為250,000仟元，按每股10元換取昇陽電池公司新發布之平凡股1股，每股娛樂城體驗金返利票面金額10元，本公司共換取昇陽電池平凡股25,000仟股。(2)算計根據前揭換股比例係參酌本公司擬劃分讓與之財產及欠債之帳面線上娛樂城最新遊戲特色代價、每股淨值及劃分代價換股比例之合乎邏輯性觀點書制定之。11預定辦妥日程劃分基準日暫定民國106年7月1日。12既存或新設公司接受撲滅(或劃分)公司權力責任關連事項(註一)(1)自劃分基準日起，本公司劃分讓與之一切財產、欠債及其截至劃分基準日仍為有效之一切權力責任，均由昇陽電池依法概括接受；如需核辦關連手續，本公司應合作之。(2)除劃分讓與之欠債與劃分前本公司之債務係可分者外，昇陽電池應就劃分前本公司所欠債務於其受讓營業之出資範疇，依企業併購法紀定與本公司負連帶清償義務。但債權人之連帶清償義務請願權，自劃分基準日起二年內不可以使而撲滅。13介入合併公司之根本資料(註二)難受用。14劃分之關連事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、財產之評價代價；被劃分公司或其股東所贏得股份之總數、種類及數目；被劃分公司資金減少時，其資金減少有關事項)(註：若非劃分公告時，則難受用)(1)預定劃分讓與之營業代價：以劃分讓與之財產減欠債算計之，預測為新臺幣250,000仟元。(2)預定劃分讓與之財產：預測為新臺幣291,991仟元。(3)預定劃分讓與之欠債：預測為新臺幣41,9娛樂城夜間活動91仟元。(4)前揭劃分讓與之營業代價、財產及欠債金額，暫以本公司民國105年12月31日經自行總結之財政報表帳面代價為根據，並考量折舊、資金支出計畫及預估至劃分基準日關連科目之代價變動等因素進行考核，惟實質劃分金額仍以劃分基準日之帳面代價為準。(5)就前揭所定之劃分讓與財產、欠債倘有調換之必須時，得由本公司及昇陽電池股東會各別授權其董事會調換之，如因此需調換營業代價或昇陽電池公司發布股數者，亦同。(6)本劃分案本公司劃分讓與之營業代價為新臺幣250,000仟元，按每股10元換取昇陽電池公司新發布之平凡股1股，每股票面金額10元，本公司共換取昇陽電池平凡股25,000仟股。15併購娛樂城優惠網站股份前程移轉之前提及限制無。16其他主要商定事無。17本次買賣，董事有無不同意見否18其他敘明事項無。註一、既存或新設公司接受撲滅公司權力責任關連事項，包含有庫藏股及已發布具有股權性質有價證券之處置原理。註二：介入合併公司之根本資料包含有公司名稱及所營業務之重要內容。
