為成為內地領先的數字城市建設整體辦理方案提供商，深桑達A(000032)欲斥資74億元重金拿下中國系統96.7186%股權。從總資產、營收規模上來看，深桑達A遠不及標的中國系統，這起蛇吞象的并購案背后也疑點重重。8月10日，知交所向深桑達A發去重組問詢函，拋出11問。標的估值的合乎邏輯性、部門買賣對方未進行業績允諾的理由、買賣完工后上市公司層面資產欠債率大幅攀升等一系列疑問，需要深桑達A給監管層及投資者們一個交接。
估值合乎邏輯性引關注
買賣若順利完工，意味著中國系統的資產通過置入深桑達A的方式實現證券化。不過，標的公司近幾年估值水漲船高是否合乎邏輯引關注。
重組草案顯示，深桑達A擬以發行股份的方式買入中國系統96.7186%股權，同時向不過份35名特定投資者非公然發行股份募集配套資金。截至評估基準日2024年2月29日，中國系統100%股權的評估值約76.8億元。經買賣各方友好談判，中國系統96.7186%股權的買賣作價約74.29億元，全部以發行股份的方式支付。
數據顯示，截至2024年終，中國系統的總資產約284.94億元，中國系統2024年全年的營業收入約267.27億元。而2024年，深桑達A的營業台灣運彩玩法升級收入約15億元，2024年終深桑達A的總資產約23.42億元。無論是從資產規模還是營收規模來看，深桑達A這起并購都可以用蛇吞象來形容。
并購背后，標的估值是否合乎邏輯是被議論最多的話題。據悉，2024-2024年時期，中國系統有過兩次股權轉讓和一次增資的情境。在2024年9月，彼時中國系統股東強國天時投資(深圳)有限公司向德盛投資集團有限公司轉讓其持有的中國系統3.577%的股權，轉讓代價為3434.63萬元。依照那時的買賣代價算計，中國系統彼時的估值約9.6億元。2024年12月，德盛投資集團有限公司又作價1610.08萬元向珠海宏寰嘉業投資中央(有限合伙)轉讓其持有的中國系統1.49%的股權，此時中國系統估值約10.81億元。
時隔一年后，2024年12月，中國系統注冊資源由5億元增加至7億元。增資完工后，中國系統股東全部權益價值約49.98億元。對此，知運彩 怎麼看交所要求深桑達A股詳細說明此次買賣估值與最近三年估值不同較大的理由及合乎邏輯性。
買賣方未全部介入業績允諾
依據國融興華出具的《資產評估教導》，截至評估基準日2024年2月29日，中國系統100%所有者權益賬面值約21.03億元，評估增值率為265.21%。而較高溢價收購的同時，買賣對方也進行了業績允諾。
據公告，此次買賣項下標的公司的業績允諾期為2024-2024年度。賠償義務人允諾，標的公司在2024-2024年度的凈利潤(指中國系統合并財務報表中扣除非常常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)差別不低于1.2億元、5.2億元、6.4億元和8億元，合計20.8億元。
通過梳理發明，此次業績允諾的賠償義務人為中國電子、陳士剛、橫琴宏德嘉業投資中央(有限合伙)、中電金投、瑞達集團等在內的10名買賣對方。而買賣方案中，深桑達A是向15名特定對象買入的中國系統96.7186%股權。也便是說，有5名標的公司股東未進行業績允諾。
如此大額的買賣，同樣作為賣股權的一方，但對于業績允諾卻持有差異的立場。需增補披露中電海河基金等5名買賣對手方未作出業績允諾的理由、增補披露業績賠償的蓋住率，以及公司的應對措施，并提示業績允諾無法蓋住買賣對價的風險。這是知交所對深桑達A提出的要求。
知交所還要求深桑達A說明建置買賣兩方約定，在業績允諾期的前三年內，如截至任玩運彩攻略參考一管帳年度當年終累計實現凈利潤低于截至當年終累計允諾凈利潤的85%，則依照賠償公式進行賠償條款的理由及合乎邏輯性。
投融資專家許小恒以為，業績允諾相當于收購方的一種自我保障條款，是為了避免標的未來業績出現較大波動。
知名經濟學家宋清輝稱，不能簡樸地以為，上市公司依附外延式并購就能夠增厚業績，靠允諾就能保證標的業績增長。
資產欠債率將攀升
公司將通過管理主營業務板塊為高科技工程、當代數字城市、聰明供熱的中國系統，成為內地領先的當代數字城市建設整體辦理方案提供商。這是深桑達A完工收購中國系統后要達成的目標。但更為現實的疑問是，在并購完工后，深桑達A的資產欠債率將大幅上升，這是否會對深桑達A的財務狀況帶來壓力，也是壓在投資者心里的一塊石頭。
據草案顯玩運彩場中賽事表示，2024年度、2024年度、2024年1-2月，中國系統的資產欠債率差別為90.79%、83.4%和82.67%。
深桑達A在2024年、2024年的資產欠債率差別為29.59%、29.2%。截至2024年2月29日， 深桑達A的資產欠債率為28.47%。深桑達A坦言，買賣完工后，中國系統高科技工程板塊業務及相關資產納入上市公司合并范圍，上市公司流動比率、速動比率大幅下降，資產欠債率大幅上升。
在許小恒看來，資產欠債率是衡量企業欠債程度及風險水平的主要標志。資產欠債率高，會導致進一步融資成本加劇。
問詢函中，知交所要求深桑達A結合標的公司的業務模式以及伴同業可比公司的資產欠債率程度，說明標的公司資產欠債率較高的理由及合乎邏輯性，并說明本次買賣是否有利于增強上市公司的資產質量，是否符合《上市公司重大資產重組控制設法》第四十三條的第(一)項的制定;結合上市公司業務未來現金流場合、短期營運資金規劃、長期投融資策劃、償債才幹等，說明資產欠債率上升對公司未來生產經營的陰礙，并說明此次買賣是否會對公司資金鏈構成重大不利陰礙，公司是否規定了減低資產欠債率的措施或策劃。
針對公司此次收購的相關疑問，北玩運彩球隊分析京商報記者致電深桑達A董秘辦公室進行采訪，相關工作人員表示董秘現在不在，問一下相關場合后給回電話。不過，截至記者發稿，并未接收相關回復。
