從礦產資本到木薯加工再到醫療大康健，比年來嘗試轉型的綠景控股(000502)屢屢受阻，揭示了這家老牌房企主業不振的近況。在綠景控股原實控人余斌換班其子余豐之后，余豐再度扛起綠景控股轉型的重任。這一次，綠景控股盯上了教育資產。據重組方案，綠景控股作價逾12億元欲將江蘇佳一教育科技股份有限公司(以下簡稱佳一教育)收入囊中。運彩直播于綠景控股而言，可否通過這次跨界并購逆襲尚未可知。不過，當下綠景控股要先過買賣所問詢這一關。9月7日知交所下發重組問詢函，綠景控股需對是否刻意規避重組上市、標的增值是否合乎邏輯等諸多疑問予以說明。
刻意規避重組上市？
綠景控股可否靠新概念續命尚存有懸念。當下，買賣是否是在刻意規避重組上市是綠景控股需要進行辯白的。
重組草案顯示，綠景控股擬以發行股份及支付現金的方式向王曉兵等33名買賣對方買入其合計持有的佳一教育100%股份。此中，上市公司以發行股份的方式支付買賣對價的73.63%，上市公司以現金的方式支付買賣對價的26.37%。標的佳一教育100%股權的買賣作價為12.17億元。
買賣前，綠景控股重要從事房地產開闢及物業控制業務。買賣完工后，綠景控股將持有佳一教育100%股份，公司的重要運彩 賠率 計算業務將新增K12課外教育訓練服務相關業務。
同時，綠景控股擬以定價發行的方式向公司實際管理人余豐非公然發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不過份32657.63萬元。買賣前，廣州天譽為綠景控股的控股股東。依據標的資產買賣作價及買賣對方贏得股份和現金對價比例測算，買賣完工后，余豐直接持有綠景控股14.77%的股份，成為上市公司控股股東，并通過廣州天譽持有上市公司11.15%的股份，合計管理上市公司25.92%的股份，余豐仍為上市公司實際管理人。
數據顯示，標的佳一教育資產總額、資產凈額、營業收入差別占上市公司2024年度玩運彩分析軟體對應財務指標的492.97%、616.39%、2102.94%。據悉，綠景控股發行股份及支付現金買入資產和募集配套資金的足額認繳互為條件，此次買賣構成重大資產重組但不構成重組上市。
知交所指出，如淘汰算計綠景控網上玩運彩下注股實際管理人擬認購的配套融資股份，買賣對方王曉兵及其一致行動人淮安鑠金合計持有綠景控股股份比例為13.49%，將過份公司控股股東廣州天譽持股比例13.08%。
問詢函中，知交所要求綠景控股說明余豐、廣州天譽與王曉兵等33名買賣對方，以及33名買賣對方之間是否存在關聯關系或一致行動關系;說明買賣對方是否存在贏得公司管理權的策劃，并結合買賣后公司主營運彩lol ptt業務和管理權等變化、買賣標的是否知足重組上市前提等場合，進一步論說解析本次買賣是否存在刻意規避重組上市相關要求的情境。
標的增值合乎邏輯性遭問詢
依據公司既定戰略，公司將退出房地產業務進行轉型，尋求符合公司發展戰略和實際場合的項目，通過收購能夠給公司帶來不亂現金流、成長性高的優質資產，提拔公司盈利才幹。綠景控股如是說。
為了推進收購，綠景控股也開出了較高的價碼。截至買賣的評估基準日2024年3月31日，佳一教育100%股權的評估值約12.17億元，較佳一教育合并報表歸屬于母公司所有者權益的賬面值增值92545.37萬元，增值率317.2%。
而標的增值是否合乎邏輯遭到買賣所的問詢。
據了解，佳一教育成立于2024年，主營業務由K12課外教育訓練服務和講授辦理方案輸出兩大類業務構成。此中，教導期內K12課外教育訓練服務收入占主營業務收入比例約90%。財務數據顯示，佳一教育2024年、2024年、2024年1-3月實現的營業收入差別為197.02萬元、34317.19萬元、7137.2萬元;歸屬凈利潤差別為3130.9萬元、4953.89萬元、88.28萬元。
2024年，佳一教育在新三板掛牌，并于2024年2月摘牌。新三板掛牌時期，佳一教育曾通過定增來融資。2024年定向發行股票106萬股，發行代價32元/股，發行后總股本為1906萬股;2024年再次定向發行股票633.41萬股，發行代價12.63元/股，發行后總股本為5780萬股。佳一教育最近三年曾進行3次增資，最后一次增資后總股本為6315.7165萬股，每股代價為17.3元。
對比后可以看出，佳一教育歷次估值存在差距。知交所要求綠景控股結合買賣標的歷次估值、摘牌場合及經營業績、可比買賣案例和可比上市公司等，說明本次評估增值的合乎邏輯性，并解析與前期買賣代價存在不同的理由及合乎邏輯性。
牛牛金融研究總監劉迪寰以為，此次支付的并購對價較高。尤其是對于教育類行業而言，盈利波動較大，銷售成本率卻趨同。A股K12教育企業昂立教育2024年度教育板塊收入達20億元，現在市值僅46.79億元。事實上，疫情陰礙下，昂立教育本年上半年業績出現較大賠本。同樣的，以線下教育為主模式的佳一教育本年業績也會遭受陰礙。劉迪寰具體談道。
僅10名買賣方進行對賭
上市公司并購重組中，設計業績對賭條款成為常規。綠景控股的買賣方案中，此次買賣的業績允諾人為王曉兵、范明洲、史德強、王萬武、李艷兵、趙夢龍、金芳、管飛、高玉、莊淼10名天然人。業績允諾人允諾佳一教育2024年度、2024年度、2024年度歸屬于母公司所有者的允諾凈利潤差別為不低于4350萬元、8650萬元、11300萬元，3個年度的合計允諾凈利潤為不低于2.43億元。
也便是說，33名買賣對方中，僅有10名買賣對方進行了業績對賭。知交所因此提出均衡創投、南京鑠金等23名買賣對方未進行業績允諾的重要考慮的問題。同時，綠景控股要結合買賣標的所處行業場合、歷史業績、招生規模增長可能性、收入增長的可連續性、市場身份、要點競爭力等，說明買賣標的利潤增長來歷、盈利預計的合乎邏輯性以及業績允諾的可實現性。
劉迪寰以為，業績允諾未蓋住全部并購對象，存在較大的風險。這本身使得買賣成為一種短期化行為，不利于后續佳一教育與綠景控股綁定在經營目標上維持統一。
而比年來，綠景控股頻繁轉型，但均未果。在著名地產解析師嚴躍進看來，綠景控股近幾年在傳統地產業務方面表現極度弱，普遍來講便是拿地才幹對照弱、營銷資本對照缺。作為這種老牌的房企，在現在無土地儲備，亦無正在開闢及待開房地產項目的底細下，不得不向其他領域進行轉型。
劉迪寰則指出，多元化并購中存在的疑問重要有幾點。一是并購前未能做好盡職查訪，并購費用支付過高，之后的商譽減值可能存在壓力;二是跨界并購后，企業整合不到位，無法發揮協同效應等。
針對公司相關疑問，北京商報記者向綠景控股發去采訪函，但截至記者發稿，未接收相關回復。
據重組草案，買賣完工后，在綠景控股合并資產欠債表中將形成約10.19億元的商譽。對本次置入資產是否具有足夠管控力，以及未來如何確保對本次置入資產的有效管理和控制，也是綠景控股需要面臨的新考題。
