10月19日訊中國證監會網站今天公布的中國證券監視控制委員會浙江監管局行政處罰決意書(〔2024〕11號)顯示，自2024年6月份起，寧波博威合金材料股份有限公司(以下簡稱博威合金，601137.SH)陸續接到投資者打來的咨詢電話，發起將控股股東博威集團有限公司(以下簡稱博威集團)管理的寧波博德高科股份有限公司(以下簡稱博德高科)并入已上市的博威合金，會合精力將一家上市公司做大做強，提拔博威合金的股價。公司董秘王某生每月將這些場合匯總后在博威合金投資例會上向公司實際管理人、董事長謝某才匯報。
2024年9月初，博德高科董事、博威合金人力資本部總監張某軍向謝某才匯報工作時提出，鑒于博德高科獨自上市的不確認性對照大，從員工長處角度考慮將博德高科裝入博威合金對照適合。謝某才就博威合金收購博德高科的初步方法向張某軍征求意見，張某軍表示從人員整合、公司發展、員工長處角度考慮是對照適合的。謝某才要求張某軍對此次會談的內容保密。
2024年10月中旬至10月下旬，謝某才差別將博威集團財務總監魯某輝、博威合金董秘辦主任付某(擔當投資工作)叫至其辦公室，就博威合金收購博德高科的方法向二人征求意見，三人前后共探討了三次左右。2024年10月25日，謝某才與魯某輝、付某進行完最后一次方案商量，正式決意讓博威合金收購博德高科。
2024年10月29日，博威合金召開暫時董事會，向參會人員通報了收購的意向、原因和目的，并提供了收購方案等材料。會后，付某召會合介機構典型到上市公司，告訴相關收購事項，并要求其規劃人員進場。2024年10月30日，博威合金發表《關于操持重大事項提示性公告》披露上述收購事項。
博威合金擬發行股份買入博德高科100%股權信息，屬于2024年《證券法》第六十七條第二款第二項所述公司的重大投資行為和重大的置辦財產的決意，未公然前構成2024年《證券法》第七十五條第二款第一項所述的幕後信息。幕後信息形成時間不晚于2024年9月10日，公然于2024年10月30日。張某軍系幕後信息的知戀人。
任吳與幕後信息知戀人張某軍均在博威合金辦公大樓8層辦公，二人同屬于人力資本部，張某軍是任吳的上級。任吳幕後買賣資金來歷系張某軍擔保的向集團的借款。2024年10月25日晚上9點43分，任吳與張某軍有過一次53秒的通話紀實。
任吳以借款運彩 博弈買房為由，于2024年10月23日向博威集團提出借款75萬元的申請，由張某軍擔保。10月24日，謝某才審批通過，博威集團向任吳中國銀行三方入款賬戶劃款75萬元。10月26日，該75萬元銀證轉入證券賬戶。同日，任吳證券賬戶累計購買博威合金47400股股票，成交金額307422元，經算計，贏利7689.62元。
在幕後信息敏感期內，任吳與幕後信息知戀人聯絡接觸，從事與該幕後信息有關的證券買賣，其證券買賣行為明顯反常，且任吳不能作出合乎邏輯說明或者提供證據去除其存在利用幕後信息從事相關證券買賣活動。任吳的上述行為違背2024年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的制定，構成2024年《證券法》第二百零二條所述幕後買賣行為。
依據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害水平，根據2024年《證券法》第二百零二條的制定，我局決意：責令任吳依法處理非法持有的股票，充公違法所得7689.62元，并處以10萬元罰款。
博威集團有限公司建立于1987年，是技術從事各類有色合金棒、線材料及慢走絲的研發、生產，集礦山開采及多元化投資為一體的***高新專業企業集團。寧波博威合金材料股份有限公司(簡稱博威合金，股票代碼：601137)是博威集團要點企業，公司建立于1993年，注冊資源2.15億元人民幣，占地面積25萬平方米，現有員工1500余人。2024年6月23日,經寧波市外經貿局甬外經貿資管函[2024]386號文批準,博威有限整體改變為股份有限公司。博威集團有限公司為第一大股東，持股33.94%。
2024年10月30日，博威合金發表《關于操持重大事項提示性公告》披露收購事項。稱該事項涉及發行股份買入資產，標的資產為寧波博德高科股份有限公司(擬上市，以下簡稱博德高科)100%股權,買賣對方差別為博威集團、寧波博威金石投資有限公司、寧波梅山保稅港區立晟富盈投資控制合伙企業(有限合伙)、寧波梅山保稅港區亁浚投資控制合伙企業(有限合伙)、寧波梅山保稅港區雋瑞投資合伙企業(有限合伙)。
2024年6月6日，博威合金發表《發行股份及支付現金買入資產暨關聯買賣實施場合暨新增股份上市公告書》。公司以發行股份及支付現金的方式買入博威集團、金石投資、雋瑞投資、立晟富盈、乾浚投資合計持有的博德高科93%的股份，博威合金全資子公司博威板帶擬以支付現金的方式買入博威集團持有的博德高科7%的股份。
天源評估以2024年9月30日為評估基準日，出具了天源評報字[2024]第0001號《資產評估教導》，對博德高科100%股份進行了評估，評估機構采用收益法和資產根基法兩種想法對博德高科全部股東權益進行了評估，并終極采用了收益法的評估結局作為評估結論，采用收益法評估的評估值為99053.00萬元。依據評估結局并經買賣各方友好談判，博德高科100%股份的整體價值確認為9.90億元。此中向博威集團支付現金對價4.95億元，其余對價通過發行股份方式支付，
本次上市公司向博威集團發行1962.60萬股股份、向金石投資發行2976.98萬股股份、向雋瑞投資發行1519.32萬股股份、向立晟富盈發行359.32萬股股份、向乾浚投資發行183.19萬股股份，上市公司及其子公司向博威集團支付4.95億現金，通過上述發行股份及支付現金的方式買入買賣對方持有的博德高科100%的股份。依據《買入資產協議書》及其增補協議，本次發行股份買入資產發行股份的代價為7.07元/股，發行數目為7001.41萬股。
《證券法》第六十七條制定：發作可能對上市公司股票買賣代價產生較大陰礙的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當當即將有關該重大事件的場合向國務院證券監視控制機構和證券買賣所報送暫時教導，并予公告，說明事件的因由、現在的狀態和可能產生的法律后果。下列場合為前款所稱重大事件：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的置辦財產的決意;
(三)公司訂立主要合同，可能對公司的資產、欠債、權益和經營成績產生主要陰礙;
(四)公司發作重大債務和未能清償到期重大債務的違約場合;
(五)公司發作重大賠本或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部前提發作的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發作變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際管理人，其持有股份或者管理公司的場合發作較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、結束及申請破產的決意;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會議決被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯法被司法機關立案查訪，公司董事、監事、高等控制人員涉嫌犯法被司法機關采取強制措施;
(十二)國務院證券監視控制機構制定的其他事項。
《證券法》第七十三條制定：不准證券買賣幕後信息的知戀人和非法獲取幕後信息的人利用幕後信息從事證券買賣活動。
《證券法》第七十五條制定：證券買賣活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場代價有重大陰礙的尚未公然的信息，為幕後信息。下列信息皆屬幕後信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的策劃;
(三)公司股權結構的重大變化;
(四)公司債務擔保的重大改變;
(五)公司營業用重要資產的抵押、出售或者報廢一次過份該資產的百分之三十;
(六)公司的董事、監事、高等控制人員的行為可能依法蒙受重大妨害補償責任;
(七)上市公司收購的有關方案;
(八)國務院證券監視控制機構認定的對證券買賣代價有顯著陰礙的其他主要信息。
《證券法》第七十六條制定：證券買賣幕後信息的知戀人和非法獲取幕後信息的人，在幕後信息公然前，不得交易該公司的證券，或者泄露該信息，或者發起他人交易該證券。持有或者通過協議、其他規劃與他人共同持有公司百分之五以上股份的天然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另外制定的，適用其制定。
幕後買賣行為給投資者造成損失的，行為人應當依法蒙受補償責任。
《證券法》第二百零二條制定：證券買賣幕後信息的知戀人或者非法獲取幕後信息的人，在涉及證券的發行、買賣或者其他對證券的代價有重大陰礙的信息公然前，交易該證券，或者泄露該信息，或者發起他人交易該證券的，責令依法處理非法持有的證券，充公違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事幕後買賣的，還應當對直接擔當的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監視控制機構工作人員進行幕後買賣的，從重處罰。
以下為原文：
行政處罰決意書
[2024]11號
時間：2024-10-19來歷：
當事人：任吳，女，1980年1月出生，住址浙江省寧波市鄞州區。
根據2024年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2024年《證券法》)的有關制定，我局對任吳幕後買賣寧波博威合金材料股份有限公司(以下簡稱博威合金)股票一案進行了立案查訪、審理，并依法向當事人示知了作出行政處罰的事實、原因、根據及當事人依法享有的權利。當事人未提出敘述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已查訪、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、幕後信息的形成和公然過程
自運動彩票網站推薦2024年6月份起，受股市行情低迷陰礙，博威合金陸續接到投資者打來的咨詢電話，發起將控股股東博威集團有限公司(以下簡稱博威集團)管理的寧波博德高科股份有限公司(以下簡稱博德高科)并入已上市的博威合金，會合精力將一家上市公司做大做強，提拔博威合金的股價。公司董秘王某生每月將這些場合匯總后在博威合金投資例會上向公司實際管理人、董事長謝某才匯報。
2024年9月初，博德高科董事、博威合金人力資本部總監張某軍向謝某才匯報工作時提出，鑒于博德高科獨自上市的不確認性對照大，從員工長處角度考慮將博德高科裝入博威合金對照適合。謝某才就博威合金收購博德高科的初步方法向張某軍征求意見，張某軍表示從人員整合、公司發展、員工長處角度考慮是對照適合的。謝某才要求張某軍對此次會談的內容保密。
2024年10月中旬至10月下旬，謝某才差別將博威集團財務總監魯某輝、博威合金董秘辦主任付某(擔當投資工作)叫至其辦公室，就博威合金收購博德高科的方法向二人征求意見，三人前后共探討了三次左右。2024年10月25日，謝某才與魯某輝、付某進行完最后一次方案商量，正式決意讓博威合金收購博德高科。
2024年10月29日，博威合金召開暫時董事會，向參會人員通報了收購的意向、原因和目的，并提供了收購方案等材料。會后，付某召會合介機構典型到上市公司，告訴相關收購事項，并要求其規劃人員進場。
2024年10月30日，博威合金發表《關于操持重大事項提示性公告》披露上述收購事項。
博威合金擬發行股份買入博德高科100%股權信息，屬于2024年《證券法》第六十七條第二款第二項所述公司的重大投資行為和重大的置辦財產的決意，未公然前構成2024年《證券法》第七十五條第二款第一項所述的幕後信息。幕後信息形成時間不晚于2024年9月10日，公然于2024年10月30日。張某軍系幕後信息的知戀人。
二、任吳幕後買賣博威合金
(一)任吳與幕後信息知戀人的關系及通信聯絡場合
任吳與幕後信息知戀人張某軍均在博威合金辦公大樓8層辦公，二人同屬于人力資本部，張某軍是任吳的上級。任吳幕後買賣資金來歷系張某軍擔保的向集團的借款。2024年10月25日晚上9點43分，任吳與張某軍有過一次53秒的通話紀實。
(二)任吳利用本人賬戶買賣博威合金場合
任吳證券賬戶于2024年9月14日在國信證券寧波寧穿路證券營業部開立。
任吳以借款買房為由，于2024年10月23日向博威集團提出借款75萬元的申請，由張某軍擔保。10月24日，謝某才審批通過，博威集團向任吳中國銀行三方入款賬戶劃款75萬元。10月26日，該75萬元銀證轉入證券賬戶。同日，任吳證券賬戶累計購買博威合金47,400股股票，成交金額307,422元，經算計，贏利7,689.62元。
(三)任吳買賣博威合金行為明顯反常
任吳于2024年9月14日開立證券賬戶，10月23日向博威集團借款75萬元，10月24日款項到賬，10月25日與幕後信息知戀人有通話聯絡，10月26日購買博威合金股票，其開戶、籌措資金、購買股票的整個流程均會合發作在幕後信息敏感期內，且任吳證券賬戶在幕後信息敏感期內僅買賣博威合金一只股票，具有新開戶、會合買賣等特征。
上述違法事實，有相關公告、當事人查問筆錄、證券賬戶資料、買賣紀實、銀行流水等證據證明，足以認定。
在幕後信息敏感期內，任吳與幕後信息知戀人聯絡接觸，從事與該幕後信息有關的證券買賣，其證券買賣行為明顯反常，且任吳不能作出合乎邏輯說明或者提供證據去除其存在利用幕後信息從事相關證券買賣活動。任吳的上述行為違背2024年《證玩運彩賠率資訊券法》第七十三條、第七十六條第一款的制定，構成2024年《證券法》第二百零二條所述幕後買賣行為。
依據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害水平，根據2024年《證券法》第二百零二條的制定，我局決意：
責令任吳依法處理非法持有的股票，充公違法所得7,689.62元，并處以10萬元罰款。
上述當事人應自接收本處罰決意書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監視控制委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局存案。當事人假如對本處罰決意不服，可在接收本處罰決意書之日起60日內向中國證券監視控制委員會申請行政復議，也可在接收本處罰決意書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟時期，上述決意不截止執行。
中國證券監視控制委員會浙江監管局
2024年10月12日
