深圳證券買賣所網站昨日公布的創業板非允許類重組問詢函(〔2024〕第18號)顯示運彩比分網，深圳證券買賣所創業板公司控制部對廣東新勁剛新材料科技股份有限公司(以下簡稱新勁剛，300629.SZ)于11月1日直通披露的《重大資產出售暨關聯買賣教導書(草案)》中出售資產買賣對方分三期支付、分期支付規劃對上市公司經營行運陰礙等相關內容表示關注。11月20日，公司披露關于對深圳證券買賣所重組問詢函的回復公告。
該教導書顯示，公司擬以1.07億元出售持有的廣東新勁剛金剛石工具有限公司100%股權，買賣對方為實際管理人管理的佛山市潤棋投資有限公司，以現金方式分期支付。本次買賣構成重大資產重組，且構成關聯買賣，買賣前后上市公司控股股東、實際管理人均未發作變化，因此不構成重組上市。依據《出售協議》，潤棋有限支付股權轉讓款分三期支付，第一期支付5446.80萬元，自標的資產工商改變登記完工之日起15個工作日內支付;第二期支付2563.20萬元，自第一期最后支付日起第12個月的最后一日前(含即日)支付;第三期支付2670.00萬元，自第一期最后支付日起第24個月的最后一日(含即日)前支付。本次事項獨立財務顧問為民生證券股份有限公司。
教導書顯示，標的資產金剛石工具2024年資產總額2.11億元，資產凈額1.22億元，營收實現1.48億元，經審計合并報表歸屬于母公司所有者權益為1.02億元，依據評估教導，評估結局為1.07億元，評估增值448.48 萬元，增值率為4.40%。
教導書還顯示，本次買賣完工后，公司將會合有效資本，聚焦于盈利才幹強且發展前景相對明確的軍品業務的布局和發展。未來，公司將以寬普科技為要點，做大做強軍工電子業務;以康泰威為載體，穩步拓展軍工新材料業務。
深圳證券買賣所創業板公司控制部要求公司進一步核實說明以下疑問：
此次出售資產買賣對方分三期支付對價，最后一期付款限期為標的公司工商改變登記完工后24個月，與公司回函列示的分期支付買賣案例對比，此次資產出售的支付限期及各項支付比例規劃更為寬松;同時，截至回函日標的公司應付上市公司款項余額為1698.26萬元，為上市公司將相關資產整合到標的公司時，標的公司尚未支付的對價，約定于2024年9月18日前支付完畢。結合控股股東的持股台灣運彩nba中獎及資金場合說明分期規劃的必須性，分期支付規劃對上市公司經營行運的陰礙，上述付款規劃是否存台灣運彩玩法技巧心得在變相占用上市公司資金的情境。獨立財務顧問核查并發布明確意見。
除上述內容外，知交所還要求公司就公司上市以來各年度壞賬核銷的具體場合、標的公司的預計收入、公司上市后銷售費用及銷售費用率連續增長的理由及合乎邏輯性、金剛石微粉業務場合等做詳細書面說明，并在12月10日前將有關說明材料報送。
經中國經濟網記者查詢發明，新勁剛成立于1998年12月9日，注冊資源1.32億元，于2024年3月24日在知交所掛牌，截至2024年9月30日，王剛為第一大股東，持股3328.05萬股，持股比例26.3%。
佛山市潤棋投資有限公司成立于2024年10月26日，注冊資源5000萬人民幣，王剛為大股東、實控人，持股比例51%。
以下為原文：
關于對廣東新勁剛新材料科技股份有限公司的重組問詢函
創業板非允許類重組問詢函〔2024〕第18號
廣東新勁剛新材料科技股份有限公司董事會：
11月1日，你公司直通披露了《重大資產出售暨關聯買賣教導書(草案)》(以下簡稱教導書)，擬以10,6玩運彩 公鹿80.00萬元出售持有的廣東新勁剛金剛石工具有限公司(以下簡稱標的公司)100%股權，買賣對方為實際管理人管理的佛山市潤棋投資有限公司，以現金方式分期支付。11月20日，你公司披露關于對深圳證券買賣所重組問詢函的回復公告。我部對相關內容表示關注，請你公司進一步核實說明以下疑問：
1、此次出售資產買賣對方分三期支付對價，最后一期付款限期為標的公司工商改變登記完工后24個月，與公司回函列示的分期支付買賣案例對比，此次資產出售的支付限期及各項支付比例規劃更為寬松;同時，截至回函日標的公司應付上市公司款項余額為1,698.26萬元，為上市公司將相關資產整合到標的公司時，標的公司尚未支付的對價，約定于2024年9月18日前支付完畢。請結合控股股東的持股及資金場合說明分期規劃的必須性，分期支付規劃對上市公司經營行運的陰礙，上述付款規劃是否存在變相占用上市公司資金的情境。請獨立財務顧問核查并發布明確意見。
2、公司回函顯示，應收賬款期末余額13,238.28萬元，計提壞賬預備3,114.14萬元，應收賬款以核實后的賬面值減去預測風險損失后的余額確定評估值為10,156.02萬元。請你公司進一步增補說明：(1)上市以來，各年度壞賬核銷的具體場合，包含有客戶名稱、金額、收入發作時間、核銷時的賬齡及核銷的理由，并報送相關銷售合同及報關單等;(2)應收賬款前十大的具體場合，包含有名稱、截至2024年9月30日的累計收入、累計回款、應收賬款余額及賬齡、是否超出約定回款限期、未回款的理由，并報送相關銷售合同及報關單等;(3)各賬齡下壞賬預備計提比例的確定過程，近一年及一期兩年以內應收賬款壞賬計提比例增加的理由，結合歷史真實壞賬發作場合說明壞賬預備計提比例的合乎邏輯性及應收賬款評估值的公允性;(4)應收賬款評估中預測風險損失的具體場合，包含有客戶名稱、應收賬款金額、預測風險損失金額、預測風險損失確定的考慮因素及算計過程，結合歷史真實壞賬場合說明評估的合乎邏輯性及公允性。請獨立財務顧問、評估師核查并發布明確意見。
3、你公司對2024年至2025年標的公司的預計收入比2024年標的公司收入差別下降17.96%、27.22%、31.31%、32.00%、32.69%、33.31%，請增補說明：(1)收入預計的具體過程及關鍵參數，并說明參數選取及收入預計的合乎邏輯性及公允性;(2)收入預計是否充分考慮未來新冠疫情好轉的因素。請獨立財務顧問及評估師發布明確意見。
4、公司回函顯示，超硬業務客戶數目及結構發作不利變化，預計收入隨之下滑。請你公司增補說明：(1)近兩年及一期來歷于簽署框架協議客戶的收入金額及占比場合，終止合作的客戶的具體情境，包含有名稱、近兩年及一期的收入金額、回款場合、歷史壞賬場合、終止合作的具體理由;(2)近兩年及一期終止合作的超硬業務大客戶的具體場合，包含有名稱、近兩年及一期的收入金額、回款場合、歷史壞賬場合、終止合作的具體理由。請獨立財務顧問核查并發布明確意見。
5、公司回函顯示，標的公司對市場的拓荒已根本完工且未來暫無拓荒新市場的策劃，未來公司的銷售方位重要是對現有客戶的維護，預計銷售費用率約10%，與近兩年一期根本持平。招股說明書顯示，2024年至2024年，公司銷售費用率差別為6.34%、6.16%、6.16%。請你公司增補說明：(1)公司上市后銷售費用及銷售費用率連續增長的理由及合乎邏輯性;(2)在標的公司未來暫無拓荒新市場策劃的條件下，銷售費用率仍與歷史程度持平的合乎邏輯性。請獨立財務顧問、評估師發布明確意見。
6、公司回函顯示，標的公司存貨減值重要來自金剛石微粉業務，請你公司進一步分類列示金剛石微粉業務存貨的賬面金額、數目、市場單價、預測日本賠率運彩可回收金額等減值計提的具體信息。
7、公司回函顯示，上市公司轉讓勁剛商標的理由為上市公司與金剛石工具簽訂的《業務整合協議》的約定;而對于工業企業來說，企業的品牌效應有限，且標的公司品牌陰礙力有限，勁剛品牌269.19萬元的評估價值具有公允性。請你公司結合勁剛品牌陰礙力有限的場合、品牌評估價值及標的公司採用與上市公司相同或者近似的商標未來可能為上市公司帶來的法律糾紛，進一步說明公司轉讓商標的必須性。
請你公司就上述疑問做出書面說明，并在12月10日前將有關說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券買賣所創業板公司控制部
2024年12月1日
