盡管2024年標的公司江南信安凈利潤僅為78.2萬元，2024年19月凈利潤為-410.9萬元，豆神教育仍表示看好江南信安未來發展
四年前斥資4.04億買入的一項資產，如今卻以2.5億買賣對價賣出，且受讓方多為原股東。日前，豆神教育科技(北京)股份有限公司(下稱豆神教育，300010.SZ)的這番操縱引起監管注意。
11月28日，豆神教育披露了《關于擬簽署下屬子公司股權轉讓協議的公告》，稱擬將全資子公司江南信安(北京)科技有限公司(下稱江南信安)100%股權，以2.5億元的買賣作價對外轉讓。
值得注意的是，江南信安是豆神教育于2024年發行股份及支付現金收購的資產，那時收購代價為4.04億元。
同時，在轉讓協議中豆神教育允諾江南信安在2024年至2024年實現的凈利潤差別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計實現凈利潤不低于9500萬運彩 大小盤。如未實現前述允諾，上市公司應以現金提供賠償。
公告披露后，知交所隨即向豆神教育下發關注函，要求公司就江南信安估值的合乎邏輯性，較收購時作價大幅下降的理由以及買賣作價是否公允等疑問進行說明，同時增補披露本次買賣中業績允諾及賠償條款建置的合乎邏輯性和可實現性。
12月8日，豆神教育在回函中表示，江南信安股權轉讓的買賣作價具有合乎邏輯性，較收購時作價大幅下降是由於2運彩運動024年公司發明江南信安減值端倪，并計提商譽減值1.82億元。
原股東折價受讓資產
豆神教育是本年8月份剛剛改變的名稱，其前身是立思辰。該公司當前重要業務為教育業務和信息安全業務。此次出運彩 日職 和局售的江南信安，正是其信息安全業務部門。
對于轉讓目的，豆神教育表示連續推進其他跟大語文關聯性較弱或無法對大語文教育業務進行賦能的相關業務的分拆工作，著力整合以大語文為要點的教育業務，加快推進大語文吸取服務+升學服務的發展。
實在，該公司所稱的著力整合教育業務，已經是其2024年上市以來第二次進行的主業轉型。
在上市之時，立思辰定位是辦公信息系統服務提供商，客戶重要是政府機構及大中型企事業單位。上市之后，其第一次轉型面向信息安全領域。
2024年1月，立思辰發表發行股份及支付現金買入資產并募集配套資金教導書，以發行股份和支付現金相結合的方式買入江南信安100%的股權，買賣金額為4.04億元;同時募集配套資金17.96億元。
然而轉型信息安全收購江南信安不久，該公司又將重點轉向教育領域。
2024年，立思辰通過收購中文未來，向以語文為主業的K12教育轉型。當年2月，立思辰以現金4.81億收購了中文未來51%股權，之后又繼續收購了剩余10%股權。2024年的11月，立思辰又以7億收購來剩余的中文未來39%股權，實現對中文未來的100%控股。
近來，中文未來的創始人竇昕在上市公司中的身份越來越主要。
本年8月，立思辰公告公佈改變公司名稱為豆神教育，并表示，2024年教育營收占總營收的80%以上已成為要點業務，采用豆神教育的新名稱可以承載未來公司教育的發展前景。而豆神，正是竇昕的個人IP。
9月11日，豆神教育發表公告稱，公司于第四屆董事會第四十四次會議上，審議通過《關于改變公司法定典型人的議案》，批准公司CEO、總經理竇昕擔任豆神教育法定典型人。
固然公司打著主營運彩 單局不讓分業務轉型的大旗，但折價轉讓資產的行為卻照舊引來問題。
依據公告，此次轉讓江南信安的買賣作價為2.5億元。這個買賣代價比擬2024年收購代價4.04億元減低不少。而且，股權受讓人正是那時江南信安的原股東。
四年前公司收購時，江南信安原股東為白錦龍、閆鵬程和馬莉，三人各自持有該公司72.2%、14.33%和8.14%的股份。
公告顯示，此次受讓方為共青城眾智投資控制合伙企業(有限合伙)(下稱共青城眾智)、中電信息、北京奇安創業投資合伙企業(有限合伙)(下稱奇安基金)和馬莉，四者差別以1.15億元、0.5億元、0.6億元、0.25億元的代價，受讓江南信安46%、20%、24%、10%的股權。
共青城眾智的股東是白錦龍和閆鵬程，差別持有82.5%和17.5%的股權。同時，白錦龍擔任江南信安的法人典型和董事長，馬莉為董事。這意味著，四年前白錦龍等人將賣給上市公司的江南信安，如今又以折價的方式買了歸去。
業績對賭是否合乎邏輯？
除了折價轉讓之外，豆神教育還向買賣對手做了業績允諾。
依據公告，該公司允諾江南信安在2024年至2024年實現的凈利潤差別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計實現凈利潤不低于9500 萬，如未實現前述允諾，上市公司應以現金提供賠償。
從江南信安的歷史業績來看，其自和上市公司業績允諾期過后，凈利潤下滑就十分明顯，現在處于賠本狀態。
那時，江南信安被收購時曾與上市公司簽訂協議約定，稱公司2024年凈利潤應不低于2024萬元;2024年和2024年度的凈利潤堆積不低于4400萬元;2024年至2024年度的凈利潤堆積應不低于7520萬元;同時，2024年度凈利潤不低于4056萬元。
2024至2024年江南信安完工業績允諾，2024年其歸母扣非凈利潤為4049.89萬元，向上市公司支付了6.11萬元的業績賠償金額。
2024年，江南信安的營收為3476萬元，凈利潤僅為78.2萬元;2024年19月，其營收達3238萬元，凈利潤為-410.9萬元。
明知依照業績近況，上市公司所允諾的江南信安業績會遭遇較大挑戰，為何上市公司冒風險還做出如此允諾?
知交所對此表示問題，要求豆神教育在關注函回復中說明上市公司作為對賭主體是否合規。同時，公司還需結合江南信安的行業發顯現狀、業務轉型進展、歷史業績表現及賠本理由、未來業績預計的條件假設及測算過程等，增補披露本次買賣中業績允諾玩運彩中獎結果及賠償條款建置的合乎邏輯性和可實現性。
在回函中，豆神教育表示，相關法律律例中對上市公司作為對賭主體未有相關的限制性制定，A股上市公司出售全資子公司的買賣中出現過上市公司作為對賭主體建置業績允諾的案例。同時，回函稱，本次買賣的業績允諾為買賣各方基于對江南信安未來發展的看好而做出的合乎邏輯的商務規劃，不存在妨害買賣各方長處的情境。
江南信安最近一年一期重要財務指標
來歷：豆神教育公告
