三五互聯與網紅公司婉銳(上海)電子商業有限公司(簡稱：上海婉銳)之間的收購徹底以失敗完結。
8月3日晚，三五互聯對知交所的關注函予以回復，表示公司不存在買賣對方所稱的借助與原告重組買賣的名義拉升股價以到達不可告人的目的。而標的公司上海婉銳實際管理人姜韜則懷疑，上市公司起初便是在操持忽悠式重組，利用網紅股炒高股價，以便大股東高位套現。
究竟是買方起初就沒盤算勝利并購?還是賣方自視過高出現重大疑問?兩方各執一詞爭論不休。
注定不可能勝利的并購？
一切的起源是在本年1月，三五互聯與上海婉銳初步接觸，而后兩方達成了并購意向。姜韜描述第一次到三五互聯開會時的場景：當天，包含有董秘在內的所有高管對我們都很不友好，沒想到大股東(龔少暉)把董秘叫出去聊，過了一會通知我董秘和財務總監離職了，我們繼續談。我開出了對我們來說最好的前提，他全都批准，那時我還不懂得，大股東為何對我這樣恭維。
1月22日，三五互聯未停牌即披露了一則重組提示性公告，稱擬并購上海婉銳，切入MCN行業。隨后，知交所對三五互聯下發關注函，要求三五互聯結合本次買賣的可行性核實說明是否屬于忽悠式重組、請增補披露上述股權轉讓是否與本次重組相關，是否存在幕後買賣、增補說明本次重組是否為其減持股份炒作股價。
三五互聯雖對上述質疑皆予以抵賴，但廈門證監局還是下發了《關于對廈門三五互聯科技股份有限公司采取責令修正措施的決意》、《關于對龔少暉采掏出具警示函措施的決意》。
不過，這并沒有阻當買賣的繼續。姜韜稱，接下來的幾個月，三五互聯做了大批外觀功夫：比如，4月底，三五互聯約請我們去廈門做審計;5月，其高管來我們北京公司訪談;6月初，三五互聯讓我帶著券商、審計、高管等訪談了我們全國幾家分公司。
目前追念起來，那時怎麼那麼傻。姜韜對中國網財經記者表示：關于為何不停牌，三五互聯給出的辯白是，董秘離職后公司無知道操縱后臺。姜韜那時選擇了相信。
直到后來姜韜向證監局了解場合時才得知，深圳證監局曾明確叮囑三五互聯要先停牌再發公告，又令廈門證監局再次打電話叮囑，但三五互聯不聽奉勸。姜韜稱：他們這是在頂風作案。
隨后姜韜又發明，三五互聯有許多忽悠式重組前科。公然資料顯示，2024年5月，三五互聯發表公告稱，策劃買入福建中金在線網絡股份有限公司100%股權，同年10月，三五互聯宣告重組終止。2024年，三五互聯策劃并購蘇州福臨網絡科技有限公司，同年8月宣完結止重組。2024年4月，三五互聯策劃買入上海成蹊信息科技有限公司，最后也同樣宣完結止。
三五互聯與上海婉銳的這次并購，也沒能逃出失敗的運氣。7月29日，三五互聯以一則《關于終止重大資產重組的公告》正式宣告此次買賣以失敗完結。商量起這場并購的意圖，姜韜質疑，一切都與大股東債臺高筑有關。
重組或因大股東為債所困？
未停牌即發重組公告后，三五互聯迎來了持續8個漲停板，相伴而來的，是大股東龔少暉的減運彩 門市持策劃。2月4日，龔少暉向三五互聯提供的《股票買賣及減持策劃確定函》中稱：策劃于股票解除高管離職鎖定之后(2月20日之后)，與相關方簽訂關于1900萬股股份的正式股權轉讓協議，除此之外無其他減持策劃。
2月20日，三五互聯再發公告稱，龔少暉策劃未來6個月內減持不過份2194萬股，占三五互聯總股本的6%。三五互聯兩次披露的龔少暉策劃減持數目并不一致。
在網星夢工廠公共號上，落款為上海婉銳的《宣示》中寫道，我方以為三五互聯系借此次重組買賣的網紅概念炒高股價，而三五互聯實際管理人龔少暉可以借此高位退出。姜韜也對中國網財經記者表示通過各方打探才知道，龔少暉居然在我們毫無知情的場合下把大股東出售了。
在途經種種轇轕后，重組徹底以失敗完結。姜韜解析稱：上市公司大股東前幾年欠下巨額債務，被各種債主追債，突兀發明MCN網紅行業能炒高股票，于是忽悠我們快速與其簽訂并購協議，不停牌即發公告，冒著被監管機構處罰的風險，鋌而走險炒高股價，認為能解套，但上市公司和大股東被處罰后股價神奇般暴跌，大股東依然沒能解套，所以想盡一切惡心設法甩開我們，急忙賣掉大股東身份。
除了姜韜所述的大股東面對債務壓力，中國網財經記者注意到，三五互聯的前景也不被業內看好。2024年和2024年，三五互聯已經接連賠本兩年，恐面對退市。
此外，一位不愿具名的股票解析師對中國運彩結果網財經記者解析稱，三五互聯上市十年以來，先后通過十五次資產收購，布局了企業服務、網絡游戲、虛擬運營商、新能源汽車等業務，2024年終形成高達6.61億元線上購買運彩的商譽，2024年、2024年又大幅計提商譽減值，造成當年業績巨虧，外延式擴張看來是失敗的，公司共通過股市融資9.18億元，現金分紅6580.50萬元，上市十年市值仍末突破30億，整體來看投資回報太差。
估值存分歧是在說謊？
7月30日，知交所向三五互聯下發關注函，要求三五互聯說明為何發公完結止重大資產重組事項，說明具體理由、決策過程，終止此次重大資產重組的后續規劃，以及公司董事、監事、高等控制人員在終止此次買賣過程中是否勤勉盡責。
對于終止重組的理由，三五互聯在回函中表示，依據各中介方出具的意見，上海婉銳存在客戶不亂性導致的收入增長可連續性、要點資產網紅IP生命周期及可連續性不不亂等因素，以及收入確定單據不全和電商務務收入真實性、科目賬務處理較為慌亂陰礙報表科目等不規范事項，存在可能陰礙上市公司判定的相關風險。
此外，三五互聯稱，受新冠疫情陰礙，上市公司及中介機構對標的公司的盡職查訪程序推進遲鈍，相關核查工作尚未完工，且兩方對買賣對價的估值根基分歧較大，要點條款無法達成一致。2024年7月20日，標的公司實際管理人姜韜已通過郵件向三五互聯表白了解除《重大資產重組意向性協議》的意思表示。三五互聯還表示，董監高已盡到勤勉盡責義務。
然而，姜韜在接納中國網財經記者采訪時對上述內容予以抵賴。對于公司的財務不規范疑問，他表示：本年2月，三五互聯派來的審計人員在盡調時，確切提出了公司財務上存在的疑問，但這些疑問大部門都已在隨后的幾個月得到辦理。5月底，上市公司高管來審查，在聽到審計人員表示疑問已經辦理后，高管特別滿意，表示有信心繼續推進。之后上市公司沒有再一次進場做盡調，我們也沒有要求審計師出具教導。
關于買賣對價的估值根基分歧較大，姜韜更是對中國網財經記者直言他們在說謊，上市公司從來沒有和我們商量過買賣估值的疑問。買賣估值我們定為7個億，第一次協商時上市公司對此是批准的，后來沒有任何人和我提差異意，何談分歧?
對于上述質疑，中國網財經記者發函致電三五互聯，對方回復稱，經公司慎重考慮，當前重大事項尚處于對照敏感的階段，臨時可能不適合接納采訪，相關信息以公告為準。
談及此次重組失敗的后續規劃，三五互聯在回函中表示運動彩券中獎機率，公司接收南靖星網夢企業控制合伙企業(有限合伙)與姜韜發來的郵件及名為《民事告狀狀》的附件，其訴訟請求包含有被告(三五互聯，下同)向南靖星網夢企業控制合伙企業(有限合伙)支付違約金1000萬元、被告已向南靖星網夢企業控制合伙企業(有限合伙)、姜韜支付的定金500萬元不予退還。
三五互聯稱，前述告狀狀是南靖星網夢企業控制合伙企業(有限合伙)、姜韜通過郵件及附件的格式發送至公司郵箱;至本公告披露時，公台灣運彩中獎技巧司尚未接收法院送達的法律文書。因此，終止本次重大資產重組后，公司面對的后續事務重要是：厘清導致終止本次重大資產重組的責任歸屬，追討已支付的500萬元定金(保證金)，妥善處理與南靖星網夢企業控制合伙企業(有限合伙)、姜韜可能發作的訴訟。(記者 郭美岑)
