中國證券監視控制委員會網站于10月14日公布的市場禁入決意書(〔2024〕17號)顯示，經查明，輔仁藥業集團制藥股份有限公司(以下簡稱輔仁藥業，股票名稱*ST輔仁，600781.S玩運彩預測比分H)存在以下違法事實：
一、輔仁藥業2024年、2024年年度教導存在虛假紀錄、重大漏掉
輔仁藥業與輔仁集團、河南輔仁控股有限公司(以下簡稱輔仁控股)構成關聯關系，開封制藥(集團)有限公司(以下簡稱開藥集團)與輔仁集團、輔仁控股構成關聯關系。2024年以來，輔仁藥業將錢幣資金提供應控股股東輔仁集團、輔仁集團母公司輔仁控股採用。輔仁藥業未將提供應輔仁集團、輔仁控股的資金記入財務賬簿，也未對輔仁集團、輔仁控股非經營性占用上市公司資金場合予以披露，導致其披露的2024年、2024年年度教導存在虛假紀錄、重大漏掉。
2024年，輔仁藥業未披露輔仁集團、輔仁控股非經營性資金占用的發作額、期末余額6380萬元，以及相關決策程序、占用理由等信息，導致2024年年度教導存在重大漏掉。上述非經營性資金占用未進款，導致輔仁藥業2024年年度教導披露的錢幣資金期末余額1.03億元雙勝 運彩虛假，虛增錢幣資金6380萬元占當年年度教導披露的期末凈資產的15.17%。
2024年，輔仁藥業未披露輔仁集團、輔仁控股非經營性資金占用的期初金額6380萬元、發作額820萬元、期末余額7200萬元，以及相關決策程序、占用理由等信息，導致2024年年度教導存在重大漏掉。上述非經營性資金占用未進款，導致輔仁藥業2024年年度教導披露的錢幣資金期末余額1.05億元虛假，虛增錢幣資金7200萬元占當年年度教導披露的期末凈資產的16.63%。
二、輔仁藥業重大資產重組文件中存在虛假紀錄
2024年4月25日至2024年12月26日，輔仁藥業陸續披露并更新重組教導書，擬向輔仁集團等14名買賣對方發行股份及支付現金買入其合計持有的開藥集團100%股權，并稱輔仁藥業與控股股東、實際管理人或者其他關聯方之間不存在非經營性資金占用的情境，開藥集團與輔仁集團、朱文臣或其他關聯方之間亦不存在非經營性資金占用的情境。證監會判斷，本次重大資產重組構成關聯買賣、借殼上市，標的公司開藥集團符合《首次公然發行股票并上市控制設法》制定的相關前提。
經查，截至2024年12月31日、2024年12月31日，開藥集團及其子公司向輔仁集團、輔仁控股提供資金的余額差別為3.50億元、5.04億元。開藥集團未將上述買賣記入財務賬簿，導致重組教導書中披露的開藥集團財務報表中錢幣資金余額虛假。前述違法事實和本項違法事實導致重組教導書中披露的輔仁藥業備考財務報表中錢幣資金余額亦存在虛假紀錄，2024年、2024年差別虛增錢幣資金4.13億元、5.76億元，差別占各年終凈資產的12.95%、14.79%。上述被占用資金的絕大部門自證監會受理直至批準一直未予歸還，故重組教導書中關于不存在非經營性資金占用的表述亦存在虛假紀錄。
證監會以為，輔仁藥業披露虛假紀錄重組教導書的行為，違背《上市公司重大資產重組控制設法》(2024年10月23日 證監會令第1號，2024年9月8日 證監會令第127號，)第四條以及2024年《證券法》第六十三條制定，構成《上市公司重大資運彩分析ptt產重組控制設法》第五十五條第一款所述以及2024年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。輔仁藥業將虛假紀錄重組教導書報送證監會審核，構成《上市公司重大資產重組控制設法》第五十四條所述，以及2024年《證券法》第一百九十三條第二款所述行為。根據《上市公司重大資產重組控制設法》第二十六條制定，朱文臣在歷次重組教導書上簽字允諾保證重組教導書內容的真實、精確、完整。
三、輔仁集團在重大資產重組中提供信息虛假
輔仁集團為輔仁藥業、開藥集團的控股股東。輔仁集團為實現醫藥資產的整體上市，操持、組織、實施將開藥集團注入輔仁藥業，屬于同一管理下的重大資產重組。輔仁集團2024年、2024年大規模占用開藥集團子公司資金，在重組時未向輔仁藥業如實提供相關信息。輔仁集團作為買賣對方在重組教導書中公然允諾，保證所提供的信息真實、精確、完整。
證監會以為，輔仁集團的上述行為違背《上市公司重大資產重組控制設法》第四條制定，構成《上市公司重大資產重組控制設法》第五十五條第二款所述行為。依據《上市公司重大資產重組控制設法》第五十五條第二款制定，按照2024年《證券法》第一百九十三條予以處罰，朱文臣為直接擔當的主管人員。
四、輔仁藥業2024年、2024年年度教導存在虛假紀錄、重大漏掉，2024年未及時披露關聯擔保
2024年，輔仁藥業將開藥集團納入合并報表。輔仁藥業、開藥集團以前年度向輔仁集團、輔仁控股提供的資金，在2024年、2024年絕大部門仍未歸還，且發作新的占用，輔仁藥業未將相關資金占用場合進款，也未對輔仁集團、輔仁控股非經營性占用上市公司資金場合予以披露，導致其披露的2024年、2024年年度教導存在虛假紀錄、重大漏掉。
2024年，輔仁藥業未披露輔仁集團、輔仁控股非經營性資金占用的期初金額5.76億元、發作額-1.億元、期末余額4.67億元，以及相關決策程序、占用理由等信息，導致2024年年度教導存在重大漏掉。上述非經營性資金占用未進款，導致輔仁藥業2024年年度教導披露的錢幣資金期末余額12.89億元虛假，虛增錢幣資金4.67億元占當年年度教導披露的期末凈資產的10.02%。
2024年，輔仁藥業未披露輔仁集團、輔仁控股非經營性資金占用的期初金額4.67億元、發作額8.70億元、期末余額13.37億元，以及相關決策程序、占用理由等信息，導致2024年年度教導存在重大漏掉。上述非經營性資金占用未進款，導致輔仁藥業2024年年度教導披露的錢幣資金期末余額16.56億元虛假，虛增錢幣資金13.37億元占當年年度教導披露的期末凈資產的24.45%。
此外，2024年，輔仁藥業為輔仁集團及朱文臣借款提供4筆擔保，涉及的合同金額合計1.4億元，截至2024年1網球玩運彩2月31日未償還金額7200萬元。輔仁藥業未及時披露，也未在2024年年度教導中披露該事項，導致相關年度教導存在重大漏掉。
證監會以為，輔仁藥業2024年至2024年年度教導中虛增錢幣資金、未披露控股股東及其關聯方非經營性資金占用，以及2024年年度教導未披露關聯方擔保，導致定期教導存在虛假紀錄、重大漏掉的行為，違背2024年《證券法》第六十三條，《公然發行證券的公司信息披露內容與形式準則第2號年度教導的內容與形式》(證監會公告〔2024〕24號、證監會公告〔2024〕31號、證監會公告〔2024〕17號)第三十一條第一款、第四十條第四項以及2024年《證券法》第六十六條第六項制定，構成2024年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。朱文臣在2024年至2024年年度教導簽署書面確定意見，保證2024年至2024年年度教導真實、精確、完整，為直接擔當的主管人員。
輔仁藥業2024年未及時披露關聯方擔保的行為，違背《關于規范上市公司對外擔保行為的告訴》(證監發〔2024〕120號)一、(五)、2024年《證券法》第六十七條第二款第十二項制定，構成2024年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。輔仁藥業董事長朱文臣為直接擔當的主管人員。
證監會判斷，朱文臣作為輔仁藥業實際管理人、董事長、總經理，輔仁集團實際管理人，決策、規劃輔仁集團、輔仁控股占用輔仁藥業、開藥集團資金事宜，不僅明知輔仁藥業存在被輔仁集團、輔仁控股占用資金的場合，也明知標的資產開藥集團亦存在被輔仁集團、輔仁控股占用資金的情境，卻仍然簽字允諾保證重組教導書、定期教導內容的真實、精確、完整，并在違規擔保事項中負有重要責任，嚴重妨害投資者長處，違法情節較為嚴重。
根據2024年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入制定》(證監會令第115號)第三條第一項、第五條的制定，證監會決意對朱文臣采取10年證券市場禁入措施，自公佈決意之日起，在禁入時期內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公共公司董事、監事、高等控制人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公共公司董事、監事、高等控制人員職務。
經中國經濟網記者查詢發明，*ST輔仁成立于1993年8月13日，注冊資源6.27億元，于1996年12月18日在上交所掛牌，姜之華現為法定典型人、董事長，截至2024年8月20日，輔仁藥業集團有限公司為第一大股東，持股2.28億股，持股比例36.36%。
輔仁藥業集團有限公司成立于1997年1月22日，注冊資源4億人民幣，當事人朱文臣為法定典型人、實控人、董事長，該公司為輔仁科技控股(北京)集團股份有限公司全資子公司。朱文臣為輔仁科技控股(北京)集團股份有限公司全資子公司第一大股東、實控人，持股比例97.37%。河南輔仁控股有限公司于2024年5月更名為河南輔仁控股集團股份有限公司，于2024年11月更名為輔仁科技控股(北京)集團股份有限公司。
開封制藥(集團)有限公司成立于2024年9月26日，注冊資源2.05億人民幣，朱少柏為法定典型人、董事長，該公司為*ST輔仁全資子公司。
朱文臣自2024年5月23日至2024年6月11日任*ST輔仁3屆董事長。公然資料顯示，朱文臣，男，漢族，1966年9月出生，河南省周口市鹿邑縣人，1989年9月加入工作，經濟學碩士學位，高等經濟師。2024年8月，獲2024福布斯環球億萬富豪榜第2057名。2024年以來，朱文臣多次因未推行法律義務被列為被執行人9次，被限制高消費11次。
*ST輔仁于2024年4月27日發表的《發行股份發行股份及支付現金買入資產并募集配套資金配套資金暨關聯買賣教導書(草案)》顯示，公司擬向輔仁集團、平嘉鑫元、津誠豫藥、萬佳鑫旺、鼎亮開耀、克瑞特、珠峰基石、領軍基石、錦城至信、東土大唐、東土泰耀、佩滋投資、海洋基石、中歐基石等14名買賣對方發行股份及支付現金買入其合計持有的開藥集團100%股權。公司擬采用詢價方式向不過份10名符合前提的特定對象非公然發行股票募集配套資金，募集資金總額不過份53億元，不過份標的資產買賣代價的100%。本次買賣完工后，輔仁藥業將持有開藥集團100%股權，本次買賣沒有導致實際管理人改變，公司控股股東仍為輔仁集團，實際管理人仍為朱文臣。本次買賣構成重大資產重組，獨立財務顧問為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司。本次買賣標的公司估值作價為78.億元，占上市公司 2024 年經審計合并財務管帳教導期末資產總額的比例為3276.14%。本次買賣構成借殼上市。截至評估基準日2024年12月31日，買賣標的評估值為78.億元，評估增值 53.41億元，評估增值率為216.42%。
《上市公司重大資產重組控制設法》(2024年10月23日 證監會令第1號，2024年9月8日 證監會令第127號，)第四條制定：上市公司實施重大資產重組，有關各方必要及時、公正地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、精確、完整，不得有虛假紀錄、誤導性敘述或者重大漏掉。
2024年《證券法》第六十三條制定：發行人、上市公司依法披露的信息，必要真實、精確、完整，不得有虛假紀錄、誤導性敘述或者重大漏掉。
《上市公司重大資產重組控制設法》第五十五條制定：上市公司或者其他信息披露義務人未依照制定披露重大資產重組信息，或者所披露的信息存在虛假紀錄、誤導性敘述或者重大漏掉的，由中國證監會責令修正，按照《證券法》第一百九十三條制定予以處罰;情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯法的，依法移送司法機關追查刑事責任。 重大資產重組或者發行股份買入資產的買賣對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務人提供信息，或者提供的信息有虛假紀錄、誤導性敘述或者重大漏掉的，依照前款制定執行。
2024年《證券法》第一百九十三條制定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未依照制定披露信息，或者所披露的信息有虛假紀錄、誤導性敘述或者重大漏掉的，責令修正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接擔當的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未依照制定報送有關教導，或者報送的教導有虛假紀錄、誤導性敘述或者重大漏掉的，責令修正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接擔當的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際管理人指使從事前兩款違法行為的，按照前兩款的制定處罰。
《公然發行證券的公司信息披露內容與形式準則第2號年度教導的內容與形式》(證監會公告〔2024〕24號、證監會公告〔2024〕31號、證監會公告〔2024〕17號)第三十一條制定：公司發作控股股東及其關聯方非經營性占用資金場合的，應當充分披露相關的決策程序，以及占用資金的期初金額、發作額、期末余額、占用理由、預測償還方式及清償時間。公司應當同時披露管帳師事務所對資金占用的專項審核意見。
《公然發行證券的公司信息披露內容與形式準則第2號年度教導的內容與形式》(證監會公告〔2024〕24號、證監會公告〔2024〕31號、證監會公告〔2024〕17號)第四十條制定：公司應當披露教導期內發作的重大關聯買賣事項。若對于某一關聯方，教導期內累計關聯買賣總額高于 3000萬元(創業板公司披露尺度為 1000 萬元)且占公司最近一期經審計凈資產值 5%以上，應當依照以下發作關聯買賣的差異類型差別披露。如已在暫時教導披露且后續實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，并提供暫時教導披露網站的相關查詢索引。
(一)與日常經營相關的關聯買賣，至少應當披露以下內容：關聯買賣方、買賣內容、定價原則、買賣代價、買賣金額、占同類買賣金額的比例、總結方式;可獲得的同類買賣市價，如實際買賣價與市價存在較大不同，應當說明理由。大額銷貨發還需披露詳細場合。
公司按種別對教導期內發作的日常關聯買賣進行總額預測的，應當披露日常關聯買賣事項在教導期內的實際推行場合。
(二)資產或股權收購、出售發作的關聯買賣，至少應當披露以下內容：關聯買賣方、買賣內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價值、買賣代價、總結方式及買賣對公司經營成績和財務狀況的陰礙場合，買賣代價與賬面價值或評估價值不同較大的，應當說明理由。如相關買賣涉及業績約定的，應當披露教導期內的業績實現場合。
(三)公司與關聯方共同對外投資發作關聯買賣的，應當至少披露以下內容：共同投資方、被投資企業的名稱、主營業務、注冊資源、總資產、凈資產、凈利潤、重大在建項目的進展場合。
(四)公司與關聯方存在債權債務往來或擔保等事項的，應當披露形成理由，債權債務期初余額、本期發作額、期末余額，及其對公司的陰礙。
(五)其他重大關聯買賣。
2024年《證券法》第六十六條制定：上市公司和公司債券上市買賣的公司，應當在每一管帳年度解散之日起四個月內，向國務院證券監視控制機構和證券買賣所報送紀錄以下內容的年度教導，并予公告：
(一)公司概況;
(二)公司財務管帳教導和經營場合;
(三)董事、監事、高等控制人員簡介及其持股場合;
(四)已發行的股票、公司債券場合，包含有持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;
(五)公司的實際管理人;
(六)國務院證券監視控制機構制定的其他事項。
《關于規范上市公司對外擔保行為的告訴》(證監發〔2024〕120號)一制定：規范上市公司對外擔保行為，嚴格管理上市公司對外擔保風險
(一)上市公司對外擔保必要經董事會或股東大會審議。
(二)上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權限及違背審批權限、審議程序的責任追查制度。
(三)應由股東大會審批的對外擔保，必要經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包含有但不限于下列情境：
1.上市公司及其控股子公司的對外擔保總額,過份最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;
2.為資產欠債率過份70%的擔保對象提供的擔保;
3.單筆擔保額nba 運彩過份最近一期經審計凈資產10%的擔保;
4.對股東、實際管理人及其關聯方提供的擔保。
股東大會在審議為股東、實際管理人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際管理人掌控的股東，不得介入該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
(四)應由董事會審批的對外擔保，必要經出席董事會的三分之二以上董事審議批准并做出議決。
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