公然資訊觀察站重大訊息公告
(2352)佳世達本公司董事會議決通過公然收購拍檔科技股份有限公司之股份
1公然收購申報日期10603102公然收購人之公司名稱： 佳世達科技股份有限公司3公然收購人之公司地點地：桃園市龜山區山鶯路157號4公然收購人之營利事業註冊號碼：124903065被收購有價證券之公然發布公司名稱：拍檔科技股份有限公司(以下簡稱拍檔科技)6被收購之有價證券種類：平凡股7被收購之有價證券數目： 32,154,618股(預測公然收購之最高數目)8預定收購之有價證券價錢：每股新臺幣40元9預訂公然收購時期：民國106年3月10日上午9時起至106年3月30日下午3時30分止。惟本公司得依關連法則向金融監視控制委員會申報並公告延伸收購時期。10公然收購之目標：因為比年環球跨平臺跨領域整合已成主流趨勢，本公司在連續朝提供完整解決計劃邁進下，將強化用心於商用POS系?、mobile POS等聰明零售系?整合及通路辦事之被收購公司配合，藉由互補互利贏得市場利基。11公然收購之前提：(1)公然收購時期：自(臺灣時間)民國106年3月10日(下稱「收購時期開端日」)起至民國106年3月30日(下稱「收購時期屆滿日」)止。承受申請應賣時間為收購時期每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟本公司得依關連法則向金融監視控制委員會申報並公告延伸收購時期。(2)預定公然收購之最高及最低數目：本次預定收購數目總計32,154,618股(下稱「預定收購數目」(不含截至106年3月9日止，公然收購人所持有被收購公司之平凡股股數12,000,000股))，本次預定收購數目約佔被收購公司民國105年7月11日末了異動且顯示於經濟部商務司商工註冊資料公示查詢體制之被收購公司全體已發布平凡股75,085,605股 (下稱「全體股份總數」)之4282%(32,154,61875,085,605股≒ 4282%)；惟若終極有效應賣之數目未達預定收購數目，但已達18,639,210股(約相當於被收購公司全體股份總數之2482%)(下稱「最低收購數目」)時，本公然收購之數目前提仍告功績。在本次公然收購之前提均功績(係有效應募股份數目已達最低收購數目)，且本次公然收購未依法休止進行之場合下，公然收購人最多收購預定收購數目之股數；若全體應賣之股份數目過份預定收購數目，公然收購人將依算計方式以同一比例向所有應賣人收購。(3)公然收購對價：以現金為對價，收購對價為每股新臺幣40元。應賣人應自行累贅證券買賣稅、所得稅(若有)、臺灣會合保管總結所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他付款收購對價所需之合乎邏輯費用及應累贅之稅捐；倘有此類額外費用，公然收購人及受委任機構將依法申報公告。為免應賣人所獲對價缺陷付款證券買賣稅、臺灣會合保管總結所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他關連費用，應賣股數低於2股者不予受理。公然收購人付款應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並四捨五入至「元」為止。(4)收購對價付款日：在本次公然收購之前提均功績、公然收購人或出具履約擔保文件之金融機構已如期辦妥匯款責任，且本次公然收購未依法休止進行之場合下，預定為公然收購時期屆滿日(如經延伸則為延伸時期屆滿日)後第5個營業日(含)以內付款收購對價。(5)本次公然收購涉及須經金管會或其他主管機關核準或申報生效之事項：本次公然收購根據證券買賣法第43條之1第2項及公然收購公然發布公司有價證券控制設法第7條第1項，應向金融監視控制委員會申報並公告始 得為之。公然收購人於民國106年3月9日根據前述法則公告，並於3月10日向金融監視控制委員會提出申報。(6)於本次公然收購前提功績並公告後，除有公然收購公然發布公司有價證券控制設法第19條第6項規定之情境外，應賣人不得撤銷其應賣。(7)其他公然收購前提請詳公然收購操作指南。查詢公然收購操作指南之網址為：1公然資訊觀察站：mopstsetmopsebt162sb01(公然資訊觀察站投資專區公然收購專區)。2凱基證券股份有限公司之網頁：：kgieorldt12受委任機構名稱：凱基證券股份有限公司13受委任機構地址：臺北市明水路700號14應賣有價證券之數目如到達預定收購數目之一宿命量或比例時仍予以收購者，或其他收購前提：本次有關賭博的心理學預定收購數目總計32,154,618股(下稱「預定收購數目」(不含截至106年3月9日止，公然收購人所持有被收購公司之平凡股股數12,000,000股)娛樂城出金困難)，本次預定收購數目約佔被收購公司民國105年7月11日末了異動且顯示於經濟部商務司商工註冊資料公示查詢體制之被收購公司全體已發布平凡股75,085,605股(下稱「全體股份總數」)之4282%(32,154,61875,085,605股≒4282%)；惟若終極有效應賣之數目未達預定收購數目，但已達18,639,210股(約相當於被收購公司全體股份總數之2482%)(下稱「最低收購數目」)時，本公然收購之數目前提仍告功績。在本次公然收購之前提均功績(係有效應募股份數目已達最低收購數目)，且本次公然收購未依法休止進行之場合下，公然收購人最多收購預定收購數目之股數；若全體應賣之股份數目過份預定收購數目，公然收購人將依算計方式以同一比例向向所有應賣人收購。15應賣有價證券之數目未達或過份預定收購數目時之處置方式：(1)本次公然收購如未達?最低收購數目?，或經主管機關核準依法休止進行時，原向應賣人所為之要約全體撤銷，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公然收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券會合保管劃撥帳戶。(2)本公司預定收購數目總計32,154,618股(下稱「預定收購數目」(不含截至106年3月9日止，公然收購人所持有被收購公司之平凡股股數12,000,000股))，本次預定收購數目約佔被收購公司民國105年7月11日末了異動且顯示於經濟部商務司商工註冊資料公示查詢體制之被收購公司全體已發布平凡股75,085,605股(下稱「全體股份總數」)之4282%(32,154,61875,085,605股≒4282%)；但如應賣有價證券之數目過份預定收購數目時，在本次公然收購之其他前提亦均功績、且本次公然收購未依法休止進行之場合下，公然收購人將依算計方式以同一比例向所有應賣人買入。其算計方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數買入(下稱「優先收購」)，應賣股數過份壹仟股者按各應賣人託付申報數目之比例分發至壹仟股為止全數買入；如尚有結餘，公然收購人再按隨機排序方式依次買入。因此，應賣人應蒙受其應賣股數有無法全數賣出之危害。過份預定收購數目部份，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公然收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之原證券會合保管劃撥帳戶。16是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公然發布公司有價證券實用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核準」或「已核準」）：難受用。17是否有涉及行政院公正買賣委員會之情事（事業交融實用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）：難受用。18公然收購如須經其他主管機關核準或申報生效者，申報書件是否經律師考查並出具具有正當性之法條觀點；且載明公然收購案件如經其他主管機關不予核準、休止生效或廢止核準，公然收購人接應受財神娛樂城賭場現場妨害之應賣人負妨害補償義務（請於22其他金融監視控制委員會證券期貨局規定事項透露法條觀點書全文）：申報書業經律師考查並出具具有正當性之法條觀點書。19公然收購之具有實行付款收購對價本事之證實業經公然收購人洽請臺新國際商務銀行建北分行出具以受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人之履約擔保，請詳22別的金融監視控制委員會證券期貨局規定事項(2)公然收購人洽請臺新國際商務銀行建北分行出具之履約擔保函。20前開資本如係以融資方式贏得，該融資事項之操作指南、證實文件及其歸還計畫 難受用21以依「公然收購公然發布公司有價證券控制設法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、近期三個月內之平均價錢及提出申報前一日之收盤價錢、贏得時間、贏得本錢、算計對價之價錢及決擇對價價錢之因素：難受用。22其他金融監視控制委員會證券期貨局規定事項： (1)佳世達科技股份有限公司委請翰辰法條事情所彭義誠律師出具之法條觀點如下：中華民國106年3月9日106年翰文字第1060301號受 文 者：佳世達科技股份有限公司 宗旨：為就公然收購人（詳說明）核辦公然收購拍檔科技股份有限公司平凡股乙事，謹依公然收購公然發布公司有價證券控制設法第9條第2項，茲提供法條觀點如說明，請查照。說明：一、為佳世達科技股份有限公司（下稱「公然收購人」）核辦公然收購拍檔科技股份有限公司（下稱「拍檔科技」）已發布平凡股32,154,618股(不含截至106年3月9日止，公然收購人所持有拍檔科技之平凡股12,000,000股)，相當於拍檔科技已發布平凡股股份總數之4282%，惟若終極有效應賣之數目未達預定收購數目，但已達18,639,210股(約相當於拍檔科技股份總數之2482%)時，則公然收購數目前提仍告功績。本律師依公然收購公然發布公司有價證券控制設法（下稱「公然收購控制設法」）第9條第2項規定，就公然收購人本次公然收購書件之審視以及本次公然收購須經各主管機關核準或申報生效乙事，出具本法條觀點書。二、本律師法條觀點書係根據下列資料假設：(一)公然收購人（含其董事、經理人及員工）業已就本次公然收購提供完整之文件，其所提供之文件若為原先，皆為真理；如為複本或影本，則為完整且與原先符合之複本或影本；所有文件及關連紀實上之用印或簽約皆為有權作成者之真正用印或簽約，其內容均屬完整真理無訛亦無漏掉；所有文件及關連紀實均經關連當事人之有權授權、簽約及交付，且根據該等文件及關連紀實之準據法，得以正當有效約束關連當事人。所有文件及關連紀實上之簽名、蓋印及日期均為真正，且為簽約或蓋印之天然人皆有徹底之行徑本事。(二)公然收購人就本次公然收購之董事會係經正當召集，且該等董事會議記載係該次董事會議之真理及完整記載。(三)公然收購人（含其董事、經理人及員工）所有為本次公然收購所提之文件及關連紀實，於各該文件或關連紀實所載之日期簽發或發給後，除經獨特載明者外，並未經任何改正或補充，且迄本法條觀點書出具日為止，仍屬正當有效之文件及紀實，未發作任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、廢止、失效或失權之情事，亦無發作陰礙其法條效力或事實效力之情事。(四)就出具本法條觀點書，公然收購人（含其董事、經理人及員工）已就本次公然收購充裕透露及提供所有必須之關連文件及資訊。(五)就拍檔科技之關連訊息，則係透過連接公然資訊觀察站，查閱拍檔科技重大訊息公告、近期年度之年報、104年、105年第二季經管帳師查核簽證或核閱之財政匯報及連接經濟部商工註冊資料公示查詢等贏得關連資訊。(六)截至本法條觀點書出具時止，並未發作亦無任何可能陰礙上開文件及資訊之完整性、準確性及真理性之情事或行徑仍在存續中。三、為出具本法條觀點書，本律師已審視下列公然收購申報書件：(一)本次公然收購之公然收購申報書稿本及公然收購操作指南稿本（下稱「公然收購操作指南」）：1按證券買賣法第43條之4第1項、第2項規定：「公然收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請願時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公然收購操作指南。前項公然收購操作指南，其應紀錄之事項，由主管機關定之。」。金融監視控制委員會（下稱「金管會」）並依該條第2項之規定制定「公然收購操作指南應行紀錄事項準則」（下稱「應行紀錄事項準則」）。再按應行紀錄事項準則第4條已明定：「公然收購操作指南編製內容應紀錄下列事項：一、公然收購根本事項。二、公然收購前提。三、公然收購對價種類及起源。四、介入應賣之危害。五、公然收購時期屆滿之後續處置方式。六、公然收購人持有被收購公司股份情境。七、公然收購人其他交易被收購公司股份情境。八、公然收購人對被收購公司經營計畫。九、公司議決及合乎邏輯性觀點書。十、獨特紀錄事項。十一、其他重大資訊之說明。」，並就上開各項之詳細應紀錄內容，差別規定於應行紀錄事項準則第5條以下，可資參照。2經查，公然收購人已根據上開規定製造公然收購操作指南，其內容涵蓋：(1)公然收購根本事項：公然收購操作指南已依應行紀錄事項第5條之規定，紀錄公然收購人之根本料及受委任機構、律師、管帳師、金融機構之根本資料及委任事項。(2)公然收購前提：公然收購操作指南已依應行紀錄事項第6條之規定，紀錄「公然收購時期」（自民國（下同）106年3月10日起至同年3月30日止）、「預定公然收購之最高及最低數目」（本次公然收購之最高收購數目即預定收購數目為拍檔科技平凡股32,154,618股；最低收購數目為18,639,210股）、「公然收購對價」（每股現金新臺幣（下同）40元）、「本次公然收購有無涉及須經金融監視控制委員會或其他主管機關核準或申報生效之事項，及是否贏得核準或已生效」、「公然收購人於本次公然收購前提功績並公告後，除有公然收購公然發布公司有價證券控制設法第十九條第六項規定之情境外，應賣人不得撤銷其應賣」以及其他收購前提。(3)公然收購對價種類及起源：公然收購操作指南已依應行紀錄事項第7條之規定，紀錄公然收購之對價及起源。本次公然收購係以每股現金40元作為收購對價，公然收購人並已出具負實行付款收購對價責任之允諾書(公然收購操作指南附件五)。本次公然收購所需資本總計1,286,184,720 元，均係以公然收購人自有資本支應。公然收購操作指南中已依公然收購人本次公然收購公告前近期期及近期二年度經管帳師查核簽證或核閱之財政匯報，就其償債本事、現金流量及贏利本事解析說明本次收購資本起源之合乎邏輯性。(4)介入應賣之危害：公然收購操作指南已依應行紀錄事項第8條之規定，載明各項介入本次公然收購應賣之危害。(5)公然收購時期屆滿之後續處置方式：公然收購操作指南已依應行紀錄事項第9條之規定，紀錄「公然收購人付款收購對價之時間、想法及所在」、「應賣人成交有價證券之交割時間、想法及所在」及「應賣未成交有價證券之退還時間、想法及所在」。(6 )公然收購人持有被收購公司股份情境：依應行紀錄事項第10條之規定，公然收購操作指南應透露公然收購人(含其關係人)、公然收購人之董事及偵察人於提出申報其時已持有被收購公司有價證券者，其種類、數目、贏得本錢及提出申報日前六個月內之關連買賣記載。根據公然收購人（含其關係人）、公然收購人之董事所出具之宣示書，除公然收購人於提出申報其時持有拍檔科技平凡股12,000,000股，贏得本錢為212,880元、公然收購人之關係人達利投資股份有限公司於提出申報其時持有拍檔科技平凡股6,006,324股，贏得本錢為112,080元、公然收購人之關係人達利貳投資有限公司於提出申報其時持有拍檔科技平凡股1,648,125股，贏得本錢為49,426元，且其等於本次公然收購申報前6個月均無買賣記載，已依法透露於公然收購操作指南外，公然收購人（含其關係人）、公然收購人之董事於本次公然收購申報其時均未持有拍檔科技之有價證券。又，公然收購人或其股東如有充當被收購公司之董事、偵察人或係持股過份被收購公司已發布股份總額百分之十股東情事者，應透露該股東姓名名稱及持股情境。根據公然收購人所提供之宣示書、公然資訊觀察站之公示資料，查得公然收購人充當拍檔科技之董事長，持有拍檔科技平凡股12,000,000股、其股東陳其宏充當拍檔科技之董事長(即公然收購人)所指派法人典型人，持有拍檔科技平凡股0股、其股東王淡如充當拍檔科技之董事(即公然收購人)所指派法人典型人，持有拍檔科技平凡股0股，均已依法透露於公然收購操作指南。(7)公然收購人其他交易被收購公司股份情境：依應行紀錄事項第11條之規定，公然收購人及其關係人於申報公然收購前2年內如與本條所列之被收購公司關連人員有任何交易被收購公司股份或有關連協議或商定之情事，應於公然收購操作指南中透露之。根據公然收購人及其關係人所出具之宣示書，其於本次公然收購申報前2年內均未與本條所列之被收購公司關連人員有任何交易被收購公司股份或有關連協議或商定之情事，故無本條之實用。(8)公然收購人對被收購公司經營計畫：公然收購操作指南已依應行紀錄事項第12條之規定，紀錄公然收購人對被收購公司之經營計畫，此中涵蓋公然收購人繼續經營拍檔科技業務及計畫內容，以及收購辦妥後是否使拍檔科技產生結構、資金、人事異動等之計畫及內容。(9)公司議決及合乎邏輯性觀點書：公然收購操作指南已依應行紀錄事項第13條之規定，併同公告公然收購人議決核辦本次公然收購之董事會議事錄（公然收購操作指南附件一）以及孑立專家對於本次公然收購對價現金價錢算計之評價合乎邏輯性觀點書（公然收購操作指南附件二）。(10)獨特紀錄事項：公然收購操作指南已依應行紀錄事項 第14條之規定，併同公告臺新國際商務銀行建北分行所出具之履約擔保函（公然收購操作指南附件四），作為公然收購人具有實行付款收購對價本事之證實。3綜上，公然收購人就本次公然收購所製造之公然收購操作指南，應尚相符證券買賣法第43條之4第2項及公然收購操作指南應行紀錄事項準則之規定。(二)公然收購人與受委任機構簽訂之委任契約書：1按公然收購控制設法第15條第1至第3項規定：「公然收購人應委任依法得受託核辦股務業務之機構擔當承受應賣人有價證券之交存、公然收購操作指南之交付及公然收購款券之收付等事宜。受委任機構應設立專戶核辦前項款券之收付且專款專用，並應以和善控制人之留心，忠實實行職責。受委任機構應相符公然發布股票公司股務處置準則規定之資歷前提，且近期一年內未有因公然收購業務經本會處更正以上處罰者。但違規情事已具體改良，並經本會承認者，得不受其限制。」。2經查：公然收購人就本次公然收購已與凱基證券股份有限公司（下稱「凱基證券」）簽定公然收購委任契約書，委任凱基證券為本次公然收購之受委任機構，核辦公然收購控制設法第15條第1項所載及其他關連之功課及法則規定之事宜，並商定凱基證券為核辦頒發收購對價應設立專戶，專款專戶採用，且凱基證券相符公然發布股票公司股務處置準則第3條第1項所規定之資歷前提，近期一年內亦未有因公然收購業務經金管會處更正以上處罰。3綜上，公然收購人與凱基證券所簽定之公然收購委任契約書，應尚符公然收購控制設法第15條第1至第3項規定之規定。(三)公然收購人在中華民國境內無居所或營業處所者，指定訴訟及非官司件代辦人之授權書：本件公然收購人並非於中華民國境內無居所或營業處所者，故無須指定訴訟及非官司件代辦人。四、本次公然收購，應向金管會申報並公告：(一)按證券買賣法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券會合買賣市場或證券商營業處所，對非特定人力公然收購公然發布公司之有價證券者，除下列情境外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：一、公然收購人預定公然收購數目，加計公然收購人與其關係人已贏得公然發布公司有價證券總數，未過份該公然發布公司已發布有表決權股份總數5％。二、公然收購人公然收購其持有已發布有表決權股份總數過份50％之公司之有價證券。三、其他相符主管機關所定事項。」、第3項規定：「任何人獨自或與他人共同預定贏得公然發布公司已發布股份總額或不動產證券化規則之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除相符一定前提外，應採公然收購方式為之。」再按公然收購控制設法第7條第1項及第11條第1項則規定：「公然收購公然發布公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情境外，應向本會申報並公告後始得為之。」及「任何人獨自或與他人共同預定於五十日內贏得公然發布公司已發布股份總額20％以上股份者，應採公然收購方式為之。」，可資參照。(二)經查：拍檔科技根據本法條觀點書出具日為止之經濟部商工註冊資料、公然資訊觀察站之公示資料查詢：可知已發布有表決權之股份總數為75,085,605股，且均為平凡股；公然收購人擬於106年3月10日起至同年3月30日止，公然收購拍檔科技已發布平凡股總額達20%以上，又無其他相符主管機關所定無須申報並公告之情事，因此本次公然收購應向金管會提出申報並公告。五、本次公然收購無須向行政院公正買賣委員會（下稱「公正會」）提失事業交融申報：(一)按公正買賣法第10條第1項第2款及第2項規定：「本法所稱交融，指事業有下列情境之一者：「一、與他事業合併。二、持有或贏得他事業之股份或出資額，到達他事業有表決權股份總數或資金總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全體或重要部門之營業或資產。四、與他事業常常共同經營或受他事業託付經營。五、直接或間接管理他事業之業務經營或事任免。算計前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有管理與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業管理之從屬關係事業所持有或贏得他事業之股份或出資額一併計入。」。同法第11條第1至2項規定：「事業交融時，有下列情娛樂城app下載境之一者，應先向主管機關提出申報：一、事業因交融而使其市場占有率達三分之一。二、介入交融之一事業，其市場占有率達四分之一。 三、介入交融之事業，其上一管帳年度販售金額，過份主管機關所公告之金額。前項第三款之販售金額，應將與介入交融之事業具有管理與從屬關係之事業及與介入交融之事業受同一事業或數事業管理之從屬關係事業之販售金額一併計入，其算計想法由主管機關公告之。」，根據公正會105年12月2日公綜字第10511610001號辯白函公告之販售金額尺度則為：介入交融之所有事業，其上一管帳年度環球販售金額總計過份新臺幣四百億元，且至少二事業，其個體上一管帳年度內地販售金額過份新臺幣二十億元。介入交融之事業為非金融機構事業，其上一管帳年度內地販售金額過份新臺幣一百五十億元，且與其交融之事業，其上一管帳年度內地販售金額過份新臺幣二十億元者。(二)經查：公然收購人預定收購之最高數目為拍檔科技已發布平凡股股份總數之4282%，而屬於公正買賣法第10條所稱之交融。惟根據經濟部工業產物民國104年度內銷統計資料及自公然資訊觀察站公示資料查詢拍檔科技104年經管帳師查核簽證之財政匯報所示之拍檔科技104年度重要產物販售金額，可知拍檔科技重要產物之市場占有率未達四分之一；另依公然收購人所提供之104年度重要產物內銷金額、經濟部工業產物民國104年度內銷統計資料，可知公然收購人重要產物之市場占有率亦未達四分之一；又，公然收購人重要業務為液晶顯示器、投影機等電腦週邊器材及光電產物之產銷及醫療辦事，反之，拍檔科技重要從事端點販售體制主機、週邊器材、不同種類電子產物及關連電子零組件之製作加工、交易及進出口貿易，及電腦軟體程式之設計及交易業務等，兩者之重要產物尚不雷同，公然收購人重要係為與用心於商用POS系?、mobile POS等聰明零售體制整合及通路辦事之拍檔科技配合，藉由互補互利贏得市場利基而為本次公然收購，故本次公然收購後應不致使公然收購人或拍檔科技之重要產物市場占有率達三分之一；且依公然收購人104年度年報所載銷值算計所示在我國之營業收入為11,443,587仟元，拍檔科技104年度年報所載銷值算計所示在我國之營業收入為165,056仟元，並未達公正會公告之申報門檻。又，根據公然收購人104年度年娛樂城現金版信譽報中之合併報表所示之環球營業收入為133,102,431仟元，拍檔科104年度年報中之合併報表所示之環球營業收入為1,867,301仟元，亦未達公正會公告之申報門檻。(三)綜上，本次公然收購無須向公正會提失事業交融之申報。六、本法條觀點書係根據公然收購控制設法第9條第2項之規定，就公然收購人本次公然收購書件之審視以及本次公然收購須經各主管機關核準或申報生效乙事所出具，其範疇不包含有介入本次公然收購之應賣人依法須經金管會或其他主管機關核準或申報生效乙事。七、本法條觀點書係就中華民國現行法條所出具，本律師差池中華民國以外之其他國家或地域之法條表明任何觀點，且假設其他國家或地域之法條並不會對本法條觀點書產生任何陰礙。八、本法條觀點書僅供公然收購人於本次公然收購採用，任何其他人皆不得以任何方式援用本法條觀點書或引用其內容。翰辰法條事情所彭義誠律師(2)公然收購人洽請臺新國際商務銀行建北分行出具之履約擔保函如下： 履約擔保函茲因 佳世達科技股份有限公司 (以下稱公然收購人)擬公然收購拍檔科技股份有限公司於中華民國證券櫃檯交易中央掛牌買賣之興櫃股票(以下稱本收購案)，依公然收購公然發布公司有價證券控制設法第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公然收購人請本行出具履約擔保函予受益人 凱基證券股份有限公司 (以下稱受益人)，故本行特開立本履約擔保函(以下稱本函)，對受益人允諾如下：一、金額：新臺幣壹拾貳億捌仟陸佰壹拾捌萬肆仟柒佰貳拾元整。二、本行允諾於接獲受益人依公然收購委任契約第三條所發出版面撥款指揮後，於書面撥款指揮所載指定之時間內將前述金額範疇內之款項匯出至受益人開 立之公然收購銀行專戶(戶名：凱基證券股務專戶(凱基銀行建成分行)，帳號：001118616000)。三、如受益人及或公然收購人改變本收購案文件且涉及本行權力責任者，應事前經本行書面批准。四、非經本行事前書面批准，受益人不得轉讓其於本函下之權力。五、本函有效時期自本函開立之日起，至下述任一場合先發作者為止，本行擔保義務即主動解除：1民國106年4月6日；2有本收購案休止進行之情事者(包含有但不限於證券買賣法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；3有本收購案公然收購未功績之情事者；4受益人或公然收購人未依本函實行責任者；或5本行依本函第二條受益人書面撥款指揮所載指定日期將款項匯出時。六、如因本函及其關連事情致有爭執者，應以中華民王法令為準據法 且以臺灣臺北場所法院為管轄法院。七、本擔保書由本行擔當人或典型人簽約，加蓋本行印信或經理職章後生效。此致 凱基證券股份有限公司擔保銀行：臺新國際商務銀行建北分行擔當人(或代辦人)：鄭美娥 協理地 址：臺北市開國北路二段17號3樓中 華 民 國 106 年 3 月 9 日
