上海證券買賣所網站于今天公布的規律處分決意書(〔2024〕66號)顯示，威龍葡萄酒股份有限公司(以下簡稱ST威龍，603779.SH)在信息披露和規范行運等方面以及有關責任人在職責推行方面存在如下違規行為：
一、公司多次違規提供大額擔保
2024年11月30日至2024年6月24日時期，ST威龍差別違規為山東龍口釀酒有限公司(以下簡稱釀酒公司)及其子公司龍口市東益酒類銷售有限公司(以下簡稱東益銷售)、龍口市興龍葡萄技術合作社(以下簡稱興龍合作社)累計提供8筆擔保，擔保本金合計約2.51億元。此中，2024年度共擔保1.50億元，占上市公司2024年度經審計凈資產的10.79%;2024年度共擔保1.01億元，占上市公司2024年度經審計凈資產的7.15%。截至2024年10月22日，公司上述擔保涉及的借款本金金額合計2.51億元，占公司2024年半年報經審計凈資產的17.9%。具體明細如下：
2024年11月30日，興龍合作社向煙臺銀行龍口支行借款人民幣1億元，借款限期自2024年11月30日至2024年11月29日。ST威龍及其董事長王珍海、山東威龍集團公司(以下簡稱威龍集團)、龍口市威龍房地產開闢有限公司(以下簡稱威龍房地產)、天水盛龍果園股份有限公司(以下簡稱天水盛龍)差別為上述借款及利息等作出連帶責任保證。
2024年12運彩 冠軍 賠率月11日，釀酒公司向煙臺銀行龍口支行借款人民幣5000萬元，借款限期自2024年12月11日至2024年12月10日。ST威龍、王運彩 棒球珍海、威龍房地產、威龍集團、天水盛龍差別對上述借款及利息等作出連帶責任保證;2024年5月20日、6月5日、6月24日，釀酒公司差別借款950萬元、1950萬元、490萬元，借款限期均為6個月。ST威龍、興龍合作社、威龍集團、龍口市新達工具有限公司、王珍海、欒思東對上述借款蒙受連帶責任保證;2024年6月21日，釀酒公司向華夏銀行股份有限公司龍口支行分兩筆借款共計4978萬元，借款限期自2024年6月21日至2024年6月21日。ST威龍、威龍集團、王珍海、范崇玲為上述借款蒙受連帶責任保證。
2024年1月14日，東益銷售向煙臺銀行龍口支行借款人民幣1700萬元，借款限期自2024年1月14日至2024年11月28日。ST威龍、王珍海、威龍房地產、威龍集團、天水盛龍差別對上述借款及利息等作出連帶責任保證。
對于上述對外擔保事項，上交所以為，ST威龍未按制定推行董事會決策程序，也未及時予以披露，金額較大，直至導致相關糾紛且發作控股股東所持股份被凍結等事項后，才經監管問詢于2024年10月22日予以披露。2024年11月22日，因公司相關違規擔保尚未辦理，公司股票自11月25日起被實施其他風險警示。現在違規擔保已涉及訴訟，逾期債權約2.01億元，導致公司可能因此蒙受擔保責任而受到損失，情節嚴重。
另經上交所查明，2玩運彩攻略推薦024年10月9日，釀酒公司改變為公司關聯方威龍集團的全資子公司，東益銷售為釀酒公司的全資子公司，因此釀酒公司及其全資子公司東益銷售自此均為ST威龍的關聯方。同時，公司在公告中稱，上述擔保事項由公司控股股東、控人暨時任董事長王珍海電話告訴公司時任行政總監王紹琨執行，王紹琨看到王珍海的簽字后予以蓋章，蓋章后王珍海和王紹琨未對用印場合進行系統登記，未示知公司財務部和證券部，亦未將上述事項示知上市公司其他人員。此外，公司公章控制人員在未依照印章採用控制制度流程進行當真審核的場合下，對相關保證合同採用了公章，玩運彩問題討論與公司印章控制相關的內部管理失效。年審管帳師基于該事項以為，公司未能依照《企業內部管理根本規范》和相關制定在所有重大方面維持有效的財務教導內部管理，對公司2024年度內部管理出具了否決意見的審計教導。
二、公司未按期完工股份回購策劃
2024年11月14日，ST威龍召開股東大會，審議通過了《于以會合競價買賣方式回購股份的議案》。2024年12月1日，公司披露回購教導書稱，擬自公司股東大會審議通過回購方案之日起不過份6個月內，以3000萬元至1億元資金，采用會合競價買賣方式回購公司股份，回購代價不過份人民幣20.00元/股。2024年3月26日，公司披露回購教導書修訂稿稱，依據股東大會授權，董事會決意將回購實施限期改變為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不過份12個月。2024年6月12日、10月17日，公司差別披露因實施2024年年度、2024年半年度權益分派方案而調換股份回購代價上限，終極將回購代價上限調換為不過份人民幣13.74元/股。
2024年11月15日，公司披露《關于股份回購實施結局公告》稱，本次回購股份已于2024年11月13日屆滿。公告稱，鑒于公司控股股東、實際管理人王珍海的欠妥行為導致公司出現違規擔保事項，致使公司融資環境發作變化、資金鏈趨緊，近期將資金規劃優先保障公司日常生產經營需求;同時，由于受資源公積金轉增股本等事項的陰礙，公司可實施回購股份的時間窗口減少，致使公司未能全額完工此次回購策劃。2024年4月12-25日、2024年8月14-27日為公司2024年年度教導和2024年半年報窗口期，2024年8月27日-10月15日公司實施資源公積金轉增股本，因此公司存在兩個余月的時間不能實施回購。截至2024年11月13日，公司通過會合競價買賣方式回購股份數目為66.64萬股，占公司總股本的0.2%，回購累計支付的資金總額約人民幣783.99萬元。公司實際回購完工金額僅占回購策劃金額下限的26.13%，未完工原有回購策劃，實際執行場合與披露回購策劃存在較大不同，可能陰礙投資者及市場預期。
三、暫時補流的募集資金未按時歸還
2024年11月16日，ST威龍召開董事會審議通過，批准採用募資金不過份2.5億元暫時增補日常經營所需流動資金，採用限期為12個月。2024年11月16日，公司公告稱，因違規擔保事項導致資金壓力較大，無法按期歸還上述募集資金中的1.5億元。直至2024年12月21日，公司公告稱，上述用于暫時增補流動資金的閑置募集資金已全部歸還至募集資金專戶。上市公司閑置募集資金臨時用于增補流動資金的，單次增補流動資金最長不得過份12個月，公司最晚應于2024年11月16日將前述募集資金歸還至募集資金專戶。公司存在募集資金暫時補流逾期歸還的違規行為。
綜上，ST威龍上述行為嚴重違背了《上海證券買賣所股票上市條例》第2.1條、第2.3條、第9.11條，《上海證券買賣所上市公司回購股份實施細則》第五條、第四十一條，《上海證券買賣所上市公司募集資金控制設法》第十五條等相關制定。上交所以為，公司控股股東、實際管理人王珍海，未能坦誠守信確保公司依法合規運營，主導實施違規擔保事項，對公司違規擔保行為負有重要責任，違背了《上海證券買賣所上市公司控股股東、實際管理人行為指引》第1.4條、第2.4條;同時，王珍海作為公司時任董事長，系公司重要擔當人和信息披露第一責任人，未能確保公司創建健全有效的公章控制制度，未能有效防范違規擔保發作，未能有效督促公司完工回購策劃、按時歸還募集資金，對相關違規行為負有重要責任。公司時任行政總監王紹琨作為擔當公司印章控制事項的高等控制人員，未能有效督促公司依法合規運營，并在公司違規擔保文件上蓋章，對公司違規擔保事項負有重要責任。前述責玩運彩APP任人未能勤勉盡責，違背了《上海證券買賣所股票上市條例》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的制定及其在《董事(監事、高等控制人員)宣示及允諾書》中作出的允諾。
鑒于上述事實和情節，依據《上海證券買賣所股票上市條例》第17.2條、第17.3條和《上海證券買賣所規律處分和監管措施實施設法》等有關制定，上交所決意對威龍葡萄酒股份有限公司及公司控股股東、實際管理人暨時任董事長王珍海予以公然譴責，對時任行政總監王紹琨予以通報批駁，通報中國證監會和山東省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。
此外，上海證券買賣所網站于今天公布的監管關注函(上證公監函〔2024〕0076號)顯示，ST威龍因上述多次違規提供大額擔保事項以及暫時補流的募集資金未按時歸還事項而嚴重違背了《上海證券買賣所股票上市條例》第2.1條、第2.3條、第9.11條，《上海證券買賣所上市公司回購股份實施細則》第五條、第四十一條，《上海證券買賣所上市公司募集資金控制設法》第十五條等相關制定。鑒于上述違規事實和情境，以及公司其他信息披露違規行為，上交所已對公司及重要責任人作出規律處分決意。
公司時任董事兼董事會秘書姜淑華、時任董事會秘書劉玉磊作為公司信息披露事務的具體擔當人，未能勤勉盡責，對其任期內公司的違規擔保行為負有相應責任。公司時任財務總監田元典作為公司財務控制的具體擔當人，未能勤勉盡責，對公司的募集資金採用違規行為負有相應責任。上述人員的行為違背了《上海證券買賣所股票上市條例》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的制定及其在《董事(監事、高等控制人員)宣示及允諾書》中做出的允諾。另經上交所查明，時任董事兼董事會秘書姜淑華、時任董事會秘書劉玉磊雖應對各自任期內發作的1.67億元、8400萬元違規擔保蒙受相應擔當，但考慮到公司違規擔保系控股股東、實際管理人暨董事長王珍海私自採用公章對外簽署擔保協議所致，相關違規擔保均未推行決策程序及披露義務，姜淑華和劉玉磊在發明及推行制止、教導等勤勉義務方面存在一定客觀難題;時任財務總監田元典對暫時補流的募集資金未按時歸還一項違規擔當，且其調和督促公司于2024年12月20日歸還募集資金，終極未造成募集資金實際損失。因此，上交所對上述情節予以酌情考慮。
綜上，鑒于上述違規事實和情節，依據《上海證券買賣所股票上市條例》第17.1條和《上海證券買賣所規律處分和監管措施實施設法》有關制定，上交所上市公司監管一部做出對威龍葡萄酒股份有限公司時任董事會秘書劉玉磊、時任董事兼董事會秘書姜淑華、時任財務總監田元典予以監管關注。
經中國經濟網記者查詢發明，ST威龍是中國大型葡萄酒生產企業之一，產銷量、利稅、市場占有率等綜合指標，位居全國行業前茅。威龍曾獲國家科技先進獎，在有機葡萄酒研發領域蒙受國家科技部星火策劃研發項目，該項目首批入選國家十二五科技策劃準備項目庫。威龍有機葡萄酒通過中國、歐盟、美國等國家機構的有機認證，以及瑞士通用公證行(SGS集團)的農殘項目檢測。
公司成立于2024年12月17日，注冊資源3.33億元，于2024年5月16日在上交所掛牌，當事人王珍海為法定典型人、原董事長、實控人、大股東，截至2024年3月31日，王珍海持股1.57億股，持股比例47.27%。王珍海自2024年4月20日至2024年6月23日任公司兩屆董事長，公司現董事長為孫硯田，任期至2024年6月23日;王紹琨自2024年4月20日至今任行政總監。當事人劉玉磊自2024年3月4日至今任董事會秘書;姜淑華、田元典自2024年4月20日至2024年6月23日任董事。
ST威龍于2024年10月18日發表的《威龍股份關于控股股東股份被司法輪候凍結的公告》顯示，2024年10月17日，公司接收中國證券登記總結有限責任公司上海分公司《股權司法凍結告訴》(2024司凍1017-04號)，獲悉公司控股股東王珍海持有的本公司無窮售流暢股1.53億股和限售流暢股445.70萬股被輪候凍結。本次輪候凍結后，王珍海持有公司股份累計被凍結數目為1.57億股，占其持有公司股份的100%，占公司總股本的47.23%。依據山東省煙臺市中級人民法院出具的《幫助執行告訴書》(2024)魯06執保243、244、245號民事裁定書，煙臺銀行股份有限公司龍口支行與龍口市興龍葡萄技術合作社、王珍海、范崇玲、龍口市威龍房地產開闢有限公司、威龍葡萄酒股份有限公司、山東威龍集團公司、天水盛龍果園股份有限公司、山東龍口釀酒有限公司金融借款糾紛三案中，煙臺銀行股份有限公司龍口支行申請人民法院對公司控股股東王珍海所持公司股份進行司法輪候凍結。
ST威龍于2024年11月1日發表的《威龍股份接收民事告狀狀的公告》顯示，原告煙臺銀行股份有限公司龍口支行要求被告龍口市東益酒類銷售有限公司、王珍海、范崇玲、山東威龍集團公司、龍口市威龍房地產開闢有限公司、威龍葡萄酒股份有限公司、天水盛龍果園股份有限公司償還原告借款本金1700萬元，并自原告告狀之日起至實際付清之日按合同約定的算計方式向原告計付利息、罰息及復利。2024年11月22日，公司發表《關于公司股票實施其他風險警示暨停牌的公告》。
ST威龍于2024年11月15日發表的《威龍股份關于股份回購實施結局公告》顯示，本次回購資金總額不低于人民幣3000萬元，不過份人民幣6000萬元。按回購資金總額上限人民幣6000萬元、回購代價上限13.74元/股的回購代價算計，公司預測可回購436.68萬股，占公司總股本的1.31%，擬用于股權激勵。截至2024年11月13日，已實際回購公司股份66.64萬股，占公司總股本的0.20%，回購最高代價13.14元/股，回購最低代價7.53元/股，回購均價11.76元/股，採用資金總額783.99萬元(含印花稅、傭金等買賣費用)。回購方案實際執行場合與原披露的回購方案存在不同的說明鑒于公司控股股東、實際管理人王珍海的欠妥行為導致公司出現違規擔保事項，致使公司融資環境發作變化，公司資金鏈趨緊。
ST威龍于2024年11月16日發表的《關于無法按期歸還募集資金的公告》顯示，批准公司採用不過份2.50億元閑置募集資金臨時增補流動資金，到期歸還至募集資金專戶。公司2024年本次非公然發行股票募集資金5.63億元用于建設澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目，截至2024年11月1日，公司投入項目已累計採用募集資金8369.95萬澳元，折合人民幣4.11億元。尚未採用的募集資金余額為1.51億元(涵蓋增補流動資金的1.50億元)。鑒于公司控股股東、實際管理人王珍海的欠妥行為導致公司出現違規擔保事項,現在違規擔保案件正在訴訟中，為管理風險，保證公司資金安全，臨時不能按期歸還募集資金。
《上海證券買賣所股票上市條例》第2.1條制定：上市公司和相關信息披露義務人應當依據法律、行政律例、部分規章、其他規范性文件、本條例以及本所其他制定，及時、公正地披露信息，并保證所披露信息的真實、精確、完整。
《上海證券買賣所股票上市條例》第2.3條制定：上市公司和相關信息披露義務人應當在本條例制定的限期內披露所有對上市公司股票及其衍生品種買賣代價可能產生較大陰礙的重大事件。
《上海證券買賣所股票上市條例》第9.11條制定：上市公司發作提供擔保買賣事項，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。
下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：
(一)單筆擔保額過份公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;
(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，過份公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;
(三)為資產欠債率過份70%的擔保對象提供的擔保;
(四)依照擔保金額持續12個月內累計算計原則，過份公司最近一期經審計總資產30%的擔保;
(五)依照擔保金額持續12個月內累計算計原則，過份公司最近一期經審計凈資產的50%，且絕對金額過份5000萬元以上;
(六)本所或者公司章程制定的其他擔保。
對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事批准;前款第(四)項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
《上海證券買賣所上市公司回購股份實施細則》第五條制定：上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務推行才幹和連續經營才幹，審慎規定、實施回購股份方案，回購規模和回購資金等應當與公司的實際財務狀況相匹配。
上市公司回購股份，應當創建規范有效的內部管理制度，規定具體的操縱方案，合乎邏輯發出回購股份的申報指令，防范發作幕後買賣及其他不公正買賣行為，不得利用回購股份操作本公司股價，或者向董事、監事、高等控制人員(以下簡稱董監高)、控股股東、實際管理人等進行長處輸送。
《上海證券買賣所上市公司回購股份實施細則》第四十一條制定：上市公司回購股份方案披露后，非因充分合法事由不得改變或者終止。
因公司生產經營、財務狀況、外部客觀場合發作重大變化等理由，確需改變或者終止的，應當及時披露擬改變或者終止的理由、改變的事項內容，說明改變或者終止的合乎邏輯性、必須性和可行性，以及可能對公司債務推行才幹、連續經營才幹及股東權益等產生的陰礙，并應當依照公司規定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。
上市公司回購股份用于注銷的，不得改變為其他用途。
《上海證券買賣所上市公司募集資金控制設法》第十五條制定：上市公司以閑置募集資金臨時用于增補流動資金的，應當符合如下要求：
(一)不得變相變更募集資金用途，不得陰礙募集資金投資策劃的正常進行;
(二)僅限于與主營業務相關的生產經營採用，不得通過直接或者間接規劃用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的買賣;
(三)單次增補流動資金時間不得過份12個月;
(四)已歸還已到期的前次用于臨時增補流動資金的募集資金(如適用)。
上市公司以閑置募集資金臨時用于增補流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發布明確批准意見。上市公司應當在董事會會議后2個買賣日內教導本所并公告。
增補流動資金到期日之前，上市公司應將該部門資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個買賣日內教導本所并公告。
《上海證券買賣所上市公司控股股東、實際管理人行為指引》第1.4條制定：控股股東、實際管理人應當以坦誠守信為原則，按照法律律例以及上市公司章程的制定行使權利，嚴格推行其做出的公然宣示和各項允諾。
《上海證券買賣所上市公司控股股東、實際管理人行為指引》第2.4條制定：控股股東、實際管理人應當保證上市公司財務獨立。
《上海證券買賣所股票上市條例》第2.2條制定：上市公司董事、監事、高等控制人員應當保證公司及時、公正地披露信息，以及信息披露內容的真實、精確、完整，沒有虛假紀錄、誤導性敘述或者重大漏掉。不能保證公告內容真實、精確、完整的，應當在公告中作出相回聲明并說明原因。
《上海證券買賣所股票上市條例》第3.1.4條制定：董事、監事和高等控制人員應當推行以下職責，并在《董事(監事、高等控制人員)宣示及允諾書》中作出允諾：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政律例、部分規章等，推行忠實義務和勤勉義務;
(二)遵守并促使本公司遵守本條例及本所其他制定，接納本所監管;
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
(四)本所以為應當推行的其他職責和應視作出的其他允諾。
監事還應當允諾監視董事和高等控制人員遵守其允諾。
高等控制人員還應當允諾，及時向董事會教導公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種買賣代價產生較大陰礙的事項。
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